Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2012 по делу n А50-702/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абз.5 п.1 ст.19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п.1 ст.19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п.1 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

       Судом установлено, что на дату совершения сделки (11.01.2009) единственным участником ООО «ГраниТ» являлся Наймушин А.В., одновременно являющийся участником с долей 70 % в уставном капитале должника и его единоличным исполнительным органом (л.д.12-15, 81-83).

Таким образом, вывод суда первой инстанции  о заинтересованности, а также о том, что в  силу своего должностного положения Наймушин А.В. знал и должен был знать о размере, составе и сроке исполнения обязательств должника, а также активах общества и их достаточности для удовлетворения требований кредиторов, является обоснованным.

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи земельного участка и строения от 11.01.2009  недействительным на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости имущества и восстановления имеющейся на момент ее совершения задолженности должника перед ответчиком в размере перечисленных в счет исполнения недействительного договора денежных средств в соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд пришёл к ошибочному выводу, не основанному на материалах дела о том, что имущество должника было реализовано по заниженной цене, является необоснованным.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Судом первой инстанции правомерно в порядке ст.64 АПК РФ принят в качестве доказательства рыночной стоимости имущества должника на дату совершения сделки отчёт № 164/Н-11 независимого оценщика ООО «Инвест-аудит», согласно которому рыночная стоимость объектов оценки составляет   10 228 180 руб. и сделан верный вывод о доказанности факта реализации должником имущества по договору купли-продажи от 11.01.2009 по заведомо заниженной цене, поскольку  расхождение стоимости имущества, указанной в договоре (2 610 000 руб.) по отношению к рыночной стоимости имущества    (10 228 180 руб.) составляет более 25%.

При этом суд обоснованно указал, что отсутствие на счетах должника на дату совершения сделки денежных средств в размере достаточном для удовлетворения требований кредиторов, отказ контрагентов должника от приобретения спорного имущества в собственность, согласование вопроса продажи имущества должника участниками общества на состоявшемся 11.01.2009 внеочередном общем собрании, не свидетельствует о наличии чрезвычайных обстоятельств, влекущих необходимость реализации имущества по цене, отличной от рыночной. А необходимость погашения траншей от 27.06.2008 на сумму 10 000 тыс.руб., полученных должником по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 96-08 от 25.06.2008, не была обусловлена обстоятельствами, за которые должник не отвечает в силу объективных причин, как то досрочное расторжение договора по требованию банка и т.п. В связи с чем, довод ответчика о том, что совершение сделки было экономически целесообразным, т.к. в результате были исполнены обязательства по погашению кредитных траншей ТКБ, отклоняется как необоснованный.

        Довод заявителя апелляционной жалобы о несоответствующем фактическим обстоятельствам выводе суда, что реализованное по спорному договору имущество не выбыло из владения должника, отклоняется.

       Договор аренды от  31.12.2009, заключенный между должником и  ООО  «ГраниТ», оценен судом в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, в соответствии со ст.71 АПК РФ. Суд первой инстанции обоснованно отметил, что отчуждение спорного имущества по заниженной цене и необходимого должнику в производственных целях, дальнейшее использование имущества на условиях аренды с его покупателем свидетельствует о наличии злоупотребления правом при совершении сделки.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст.110 АПК РФ. Поскольку заявителю при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 09 апреля 2012 года по делу №А50-702/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГраниТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

В.А. Романов

О.Н. Чепурченко