Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу n А60-34221/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

цессии является передача обязательственного права (требования), указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора. В силу указанного, в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования.

То есть одним из существенных условий договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

       Из положений п.п. 1, 2 ст. 382, ст. 384 ГК РФ следует, что основными условиями действительности сделки уступки права кредитора являются наличие у кредитора принадлежащего ему права (требования) и определяемый условиями договора характер и объем уступаемого права, вследствие чего, отсутствие первого условия влечет недействительность сделки уступки права (требования), а отсутствие второго – признание ее незаключенной.  

Пункт 2 ст. 85 ГК РФ обязывает кредитора, уступившего требование другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие право требования.

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обращаясь за взысканием стоимости уступленного требования, цедент должен представить документы, удостоверяющие право (требования).

В обоснование заявленных требований кредитор ООО «Руслич-М» ссылается на договор уступки права требования от 17.11.2011 (с учётом дополнительного соглашения от 18.11.2011).

Согласно условиям договора №4/1 от 01.01.2002 поставщик обязался поставить, а заказчик принять товары и материалы в ассортименте, количестве, сроки, определенные в спецификациях, являющимися неотъемлемой частью договора. Цена товаров и материалов, поставляемых по настоящему договору, согласовывается сторонами и указывается в приложениях к договору (п.4.1. договора).

       Из материалов дела следует, что в обоснование факта поставок по договору №4/1 от 01.01.2002  представлены товарные накладные и спецификации на поставляемые товары от 01.10.2004 и 01.07.2007 (т.48 л.д.25-26).

       Вместе с тем в представленных товарных накладных отсутствует ссылка на договор № 4/1 от 01.01.2002, в графе основание указано «основной договор».  Из содержания  накладных следует, что  должнику поставлялся товар не указанный в представленных спецификациях.

       Таким образом, принимая во внимание отсутствие в материалах дела спецификаций, приложений к договору № 4/1 от 01.01.2002, наличие иных договоров поставки заключенных между сторонами, в частности договор №5/2006 от 01.01.2006, представленные кредитором товарные накладные не обладают признаками относимости доказательства по отношению к договору  № 4/1 от 01.01.2002.

Поскольку в материалах дела отсутствуют документы, предусмотренные договором (спецификации, приложения), а также иные документы, относящиеся к договору и содержащие ссылки на него, доводы заявителей апелляционных жалоб о незаключенности  договора № 4/1 от 01.01.2002 являются обоснованными.

Представленное кредитором письмо ООО «Руслич ТД»  № 2/631 от 10.02.2012 (т46 л.д.32) о том, что ссылка на основной договор, указанная в товарных накладных в графе основание означает ссылку на договор № 4/1 от 01.01.2002, в отсутствие соответствующих документов, не может быть принята во внимание.   

Акт сверки взаимных расчетов по договору №4/1 по состоянию на 20.02.2012 (т.46 л.д.34-43) в отсутствие первичных документов, доказательством, подтверждающим задолженность, являться не может.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что условия договора уступки права требования в отношении договора № 4/1 от 01.01.2002 и представленные в материалы дела товарные накладные, не позволяют определить сумму передаваемого требования, основание его возникновения и период, в связи с чем,  договор уступки права требования от 17.11.2011 в данной части является незаключенным. Следовательно, у ООО «Руслич - М» право (требования) к должнику в указанной части не возникло,  требование кредитора  по спорному договору удовлетворению не подлежит.

В отношении договора № 5/2006 от 01.01.2006 судом апелляционной инстанции установлено следующее.

 По условиям указанного договора поставщик (ЗАО ВСЧЛЗ «Руслич») обязался поставить, а заказчик (ООО «Руслич ТД») принять продукцию в ассортименте, по цене, в сроки, определенные в приложении и спецификации к договору.

Количество продукции указывается в ежемесячных (квартальных, годовых) заявках или спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п.1.4 договора).

Качество продукции должно соответствовать требованиям нормативно-технической документации на поставляемую продукцию, которые указываются в приложении к договору (п.4.1 договора).

В соответствии с пунктами 4.3, 4.4. договора несоответствующая нормативно-технической документации продукция предъявляется поставщику ежемесячно, но не позднее 4-х месяцев с момента поставки и списывается по двухстороннему акту. В случае не предъявления забракованной продукции в указанные сроки, она считается соответствующей нормативно-технической документации для данного вида продукции и возврату не подлежит; несоответствующая нормативно-технической документации продукция возвращается поставщику с сопроводительным актом, оформленным грузополучателем.

После рассмотрения брака поставщик в течение 10 дней направляет заказчику минусовые счета-фактуры или заказчик выставляет счет-фактуру на брак вместе с претензией.

Согласно пояснениям кредитора – «Руслич-М», из поставленной должником в адрес ООО «Руслич ТД»  продукции по договору часть не соответствовала требованиям по качеству. Данное обстоятельство подтверждено претензиями, актами приемки  приёмки продукции по качеству, актами о несоответствии продукции по скрытым дефектам, актами о фактическом качестве и комплектности (т.48 л.д.55-82). При этом в указанных актах ссылка на договор №5/2006 от 01.01.2006 отсутствует. В претензиях содержится требование о том, что поставщик обязан заменить забракованные отливки на качественные, а также учесть данную сумму во взаиморасчётах.

Согласно расчёту кредитора ООО «Руслич-М» задолженность должника  по  договору №5/2006 от 01.01.2006 за июнь, август, октябрь 2008г. составляет 135891 руб.71 коп.

        Вместе с тем, в  материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Руслич ТД» оплатило должнику полученную по договору №5/2006 продукцию.

Исходя из положений ст.ст.382, 384 ГК РФ на момент уступки права (требования), последнее должно быть относительно бесспорным, т.е. на момент уступки ООО «Руслич ТД»  должно было обладать правом (требованием) связанным с поставкой должником некачественной продукции.

   Таким образом, с учётом представленных доказательств, отсутствии в договоре уступки права требования от 17.11.2011  в отношении договора на поставку №5/2006 от 01.01.2006 условий о характере передаваемых требований, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае отсутствует реально существующее  право (требования) к должнику в заявленном размере на момент заключения договора  уступки. В связи с чем, требование кредитора ООО «Руслич М»   по  договору №5/2006 от 01.01.2006 в сумме 135891 руб.    71коп. является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

 Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п.1 ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Проанализировав представленные в материалы дела договоры аренды оборудования, заключённые между ООО «Руслич ТД» (арендодатель) и ЗАО ВСЧЛЗ «Руслич» (арендатор), суд апелляционной инстанции полагает требование кредитора в данной части обоснованными.

 Обязательства по передаче арендатору оборудования по договорам аренды арендодателем выполнены, что подтверждается актами приема-передачи оборудования. Обязательства по оплате арендной платы должником  исполнены не в полном объёме.

 Из материалов дела следует, что задолженность по договорам аренды №3/5а-09 от 15.04.2009 составляет 3 575 400 руб., № №3/1а-09 от 01.01.2009 – 811 800 руб., №4а от 11.01.2005 – 1 000 000 руб., что подтверждается  актами  о приемке выполненных работ (оказанных услуг) от 31.03.2011, подписанных сторонами без замечаний, а также актами сверки. Согласно  счёту-фактуре №53 от 31.03.2011 задолженность по договору аренды №3/37-05а от 06.06.2005 составляет 19 200 руб., по договору аренды №3/38-05а  от 27.07.2005 –     142 500 руб.

  Таким образом, при отсутствии доказательств, свидетельствующих об оплате задолженности по договорам аренды оборудования, требование кредитора «Руслич-М» в сумме 5 548 900 руб.     (3 575 400+811 800+1 000 000+19 200+142 500=5 548 900) подлежит  удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов должника  в составе третьей очереди в указанной сумме.

        Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что ООО «Руслич-ТД» уступило ООО «Руслич-М» несуществующее право требования долга к должнику за переданное в аренду оборудование, т.к. в аренду передано имущество и так принадлежащее должнику, отклоняются как  необоснованные, поскольку опровергаются представленными в материалы дела инвентарными карточками учёта объекта основных средств ООО «Руслич ТД».

      Довод кредиторов о незаключенности договоров аренды оборудования, отклоняется, поскольку передаваемое в аренду имущество идентифицировано в актах приема-передачи, а также в договорах.

        При изложенных обстоятельствах определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2012 подлежит отмене на основании п. 3,4  ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

        Поскольку подача апелляционной жалобы на обжалуемое определение в рамках дела о банкротстве государственной пошлиной не облагается (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации),  вопрос о распределении судебных расходов  не рассматривается.

       На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 апреля 2012 года по делу №А60-34221/2011 отменить.

Включить требования ООО «Руслич-М» (ОГРН 1117746833380, ИНН 7704793207) в реестр требований кредиторов ЗАО «Верхнесалдинский чугунолитейный завод «Руслич» в сумме 5 548 900(Пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девятьсот) рублей основного долга в составе третьей очереди.

В удовлетворении в оставшейся части отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

В.А. Романов

О.Н. Чепурченко