Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу n А50-756/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30 сентября 2011 года по делу № А50-15878/2010 признаны незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ-Индастриз» (ОГРН 1065905044567, ИНН 5905241467) от 01.06.2009 №1394, от 17.07.2009 №1914, от 11.12.2009 № 3767, от 18.12.2009 №3951, от 01.07.2010 №2073.

На момент рассмотрения настоящего спора в деле имелись выписки из ЕГРЮЛ на ООО «ГЛОБАЛ-Индастриз» от 17.01.2012, (л.д.39-42), от 05.03.2012 (л.д.89-99), согласно которым участниками общества являются Зебзеев С.Е. с размером (долей) в уставном капитале 5000 руб., Тихоновец Р.В. с размером (долей) в уставном капитале 5000 руб.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, указан директор Тихоновец Роман Владимирович.

Из содержания постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу № А50-15878/2010 следует, что Ступникова Т.В. сделку по отчуждению свое доли в уставном капитале общества 21.05.2009 не совершала. Следовательно, при указанных обстоятельствах в настоящем деле следует учитывать, что право участника общества Ступниковой Т.В. не прекращалось в связи с незаключённостью договора и не требуют восстановления по правилам п.2 ст.167 ГК РФ.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего спора были известны обстоятельства того, что Ступникова Т.В. не утрачивала статус участника общества 21.05.2009 (л.д.55-63), а решения общего собрания общества, принятые с 21.05.2009 до момента обращения Ступниковой Т.В. в арбитражный суд с иском по делу № А50-15878/2010, признаны недействительными в связи с данным обстоятельством, у суда отсутствовали основания не учитывать вступившее в законную силу постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу № А50-15878/2010 (ст. 16, 69 АПК РФ), ссылаясь лишь на сведения из ЕГРЮЛ.

Кроме того, истцом представлены в дело доказательства отказа директора общества Тихновца Р.В. совершить  необходимые действия для приведения сведений, содержащихся в Уставе общества и ЕГРЮЛ в соответствие с постановлением

Обществу на момент созыва и проведения общего собрания было известно об оспаривании прав участия в обществе Ступниковой Т.В. Постановлением ФАС Уральского округа от 17.08.2011 по делу №А50-15878/2010  постановление суда апелляционной инстанции от 24.05.2011 отменено, а дело было направлено в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Общее собрание общества 31.08.2011 проведено без надлежащего извещения и участия истца как участника общества, соответственно, оспариваемое решение общества принималось с существенными нарушениями порядка и созыва его проведения. Следовательно, является недействительным на основании ст.33, 34, 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судебный акт об удовлетворении требований участника общества     является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о владельце доли (ст.16 Арбитражного процессуального кодекса).

Согласно обжалуемому решению суда, правовых оснований для признания незаконным решения регистрирующего органа истцом не приведено. Из представленных налоговым органом документов следует, что в налоговый орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные законом. Поскольку заявителем (ответчиком – ООО «ГЛОБАЛ-Индастриз» в лице единоличного исполнительного органа) в регистрирующий орган были исполнены требования п.1 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а регистрирующий орган требовать предоставления других документов не вправе, регистрационные действия, совершенные ИФНС по Индустриальному району г. Перми (внесение записи в ЕГРЮЛ), были произведены в соответствии с законом. Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат.

Выводы суда первой инстанции в отношении требований к налоговому органу являются законными и обоснованными.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. При этом обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных сведений Законом не предусмотрена.

В силу п.1 ст.23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Исследовав материалы дела, суд установил, что единоличным исполнительным органом ООО «ГЛОБАЛ-Индастриз» на государственную регистрацию в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На момент принятия оспариваемого решения № 2475 от 16.12.2011 регистрирующему органу не было известно о незаконности ранее внесённых в ЕГРЮЛ записей в отношении общества, в том числе связанных с изменением в учредительные документы, и в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, поскольку  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А50-15878/2010 принято  30 сентября 2011 года.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что на 16.09.2011 у налогового органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

На основании вышеизложенного, требования к налоговому органу не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене на основании п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ, заявленные исковые требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ГЛОБАЛ-Индастриз» подлежат удовлетворению, в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Государственная пошлина в размере 2 200 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с истца в связи с предоставлением истцу отсрочки ее уплаты.

Сумма государственной пошлины в размере 2 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 258, 268, 269, 271, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17 апреля 2012 года по делу № А50-756/2012 отменить.

Исковые требования Ступниковой Тамары Васильевны к ИФНС России по Индустриальному району г. Перми (ОГРН 1045900976527, ИНН 5905000292), ООО «ГЛОБАЛ-Индастриз» (ОГРН 1065905044567, ИНН 5905241467) удовлетворить частично.

         Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ГЛОБАЛ-Индастриз» (ОГРН 1065905044567, ИНН 5905241467)  от 31.08.2011, оформленное протоколом №1/08/2011.

В удовлетворении требований Ступниковой Тамары Васильевны к ИФНС России по Индустриальному району г. Перми  отказать.

         Взыскать с ООО «ГЛОБАЛ-Индастриз» (ОГРН 1065905044567, ИНН 5905241467) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (Двух тысяч) руб.

         Взыскать со Ступниковой Тамары Васильевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 200 (Двух тысяч двухсот) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Богданова

Е.О. Никольская