Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2012 по делу n А60-37155/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемый договор недействительным, исходил из того, что на дату совершения оспариваемой сделки Общество «УЗЭМ» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку прекратило исполнение части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей по причине  недостаточности денежных средств (ст. 2 Закона о банкротстве), что подтверждается неисполнением обязательств перед Обществом «Энерго» по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 № 04/ППТК/УЗЭМ. Данное обстоятельство должно было быть очевидным для Общества «Энерго», которое именно в связи с этим вчинило Обществу «УЗЭМ» иск, который рассматривался в рамках дела № А60-39525/2009 в период, когда была совершена оспариваемая сделка. 

При этом суд учёл наличие у Общества «УЗЭМ» неисполненных на момент совершения сделки денежных обязательств перед иными кредиторами. 

Суд первой инстанции верно указал, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой подтверждается тем обстоятельством, что непосредственно после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009 часть отчужденного имущества (а именно помещения здания цеха № 52, литер ББББ) была передана покупателем – Обществом «Энерго» продавцу – Обществу «УЗЭМ» в аренду в соответствии с договором № 588-УЗЭМ от 01.10.2009. Последнее свидетельствует о том, что Общество «УЗЭМ» (должник по настоящему делу о банкротстве) продолжал пользоваться частью спорного имущества для осуществления своей производственной деятельности и после совершения оспариваемой сделки. Данные обстоятельство в соответствии с нормой п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) позволяют считать доказанным наличие у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам должника.

Кроме того, следует учесть доводы внешнего управляющего о том, что недвижимое имущество по оспариваемой сделке было продано Обществом «УЗЭМ» в отсутствие эквивалентного встречного исполнения со стороны Общества «Энерго». Данное обстоятельство подтверждается отсутствием доказательств оплаты по договору со стороны покупателя Общества «Энерго», а также оценкой рыночной стоимости проданного недвижимого имущества.

Так, согласно представленному внешним управляющим Общества «УЗЭМ» Чакровым О.А. в материалы дела оценочному отчету от 25.12.2008, выполненному ООО «Областной центр экспертиз», по состоянию на 18.12.2008 рыночная стоимость здания АБК цеха № 52 с переходом к цеху № 52 оценивалась в 196.800.000 руб. (л.д. 165 т. 1).

Согласно оценочному отчету от 20.03.2012, исполненному по заказу внешнего управляющего Общества «УЗЭМ» индивидуальным предпринимателем Кузнецовой О.А., по состоянию на 04.09.2009 рыночная стоимость помещений здания цеха № 52 составляла 227.257.000 руб., здания АБК цеха № 52 с переходом к цеху № 52  - 138.360.000 руб., всего стоимость обоих объектов – 365.617.000 руб. (л.д. 3-87 т. 3).

Достоверность данных отчетов в установленном порядке лицами, участвующими в настоящем споре, не опровергнута. Доводы Общества «Энерго» в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. о том, что при выполнении отчета от 20.03.2012 оценщик неправомерно рассчитал рыночную стоимость помещений цеха № 52 с учетом площадей помещений, отведенных под бомбоубежище, подлежат отклонению, поскольку со стороны Общества «Энерго» не приведены основания, по которым принадлежавшие на праве собственности Обществу «УЗЭМ» помещения под бомбоубежище не должны были приниматься к оценке или не могут использоваться собственником для извлечения дохода либо в иных целях.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что со стороны Общества «Энерго» или иных участников настоящего дела о банкротстве при рассмотрении спора в апелляционном суде не заявлено ходатайств о проведении судебной экспертизы для выявления рыночной стоимости, апелляционный суд полагает возможным использовать данные оценочных отчетов для представления о рыночной стоимости реализованного по спорному договору недвижимого имущества. С учетом этого следует признать, что эквивалентное встречное исполнение со стороны Общества «Энерго» Обществу «УЗЭМ» в отношении приобретения объектов недвижимости на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009 отсутствует.

Принимая во внимание наличие всех предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий для признания оспариваемой сделки недействительной, следует признать правомерным её признание таковой судом первой инстанции.

Вместе  с тем, апелляционный суд не может согласиться с тем, как суд первой инстанции применил последствия недействительности данной сделки.

С учетом содержания мирового соглашения от 08.10.2009 следует признать, что действительная воля сторон признанной недействительной сделки была направлена на передачу недвижимого имущества рыночной стоимостью 365.617.000 руб. в счет погашения задолженности Общества «УЗЭМ» перед Обществом «Энерго» в сумме 79.000.000 руб. по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 № 04/ППТК/УЗЭМ.

Следовательно, восстановление взаимной задолженности каждой из сторон сделки перед другой стороной в сумме 79.000.000 руб. не соответствует положениям ст. ст. 61.6 Закона о банкротстве и ст. ст. 167 ГК РФ, которые устанавливают обязанность для каждой из сторон недействительной сделки возвратить другой стороне всё полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах.

Поскольку выводы суда первой инстанции, сделанные при применении последствий недействительности сделки, не соответствуют обстоятельствам настоящего дела, на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ  обжалуемое определение подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделки. 

Ввиду того, что Общество «Энерго» в настоящее время не является собственником приобретенных у Общества «УЗЭМ» объектов недвижимости, применение последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009 заключается во взыскании с Общества «Энерго» в пользу Общества «УЗЭМ» 365.617.000 руб. рыночной стоимости проданной недвижимости, а также в восстановлении задолженности Общества «УЗЭМ» перед Обществом «Энерго» в сумме 79.000.000 руб. по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 № 04/ППТК/УЗЭМ.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 апреля 2012 года по делу № А60-37155/2010 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

В качестве применения последствий ее недействительности:

Взыскать с ЗАО ППТК «Энерго» в пользу ООО «Уральский завод энергомашиностроения»  365.617.000 (триста шестьдесят пять миллионов шестьсот семнадцать тысяч) рублей;

Восстановить задолженность ООО «Уральский завод энергомашиностроения» перед ЗАО ППТК «Энерго»  по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 № 04/ППТК/УЗЭМ в сумме 79.000.000 (семьдесят девять миллионов) рублей.

В остальной части определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 апреля 2012 года по делу № А60-37155/2010 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.В. Казаковцева

О.Н. Чепурченко