Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2012 по делу n А60-54906/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7299/2012-ГК

г. Пермь

06.08.2012                                                                                      Дело № А60-54906/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.08.2012.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О. В.

судей Гладких Д.Ю., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков,

Зиновьева В.И., Червоткина И. Н., ООО "Реввер",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2012,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу № А60-54906/2011

по иску Армишевой С.А. 

к Житнику В.Т., Зиновьеву В.И., Михайлову И.Н., Червоткину И.Н., межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области, ООО "Реввер"  (ИНН: 6658226230, ОГРН: 1069658027405), Стрелецкому И.Г., Чикину А.В., Кравченко А.Ю.

о признании недействительными сделок в отношении долей в уставном капитале общества, признании незаконными действий налогового органа,

при участии:

от истца: не явились,

от ответчика ООО «Реввер»: Михайловских Д.В., доверенности от 30.11.2011, от 04.06.2012,

от остальных ответчиков: не явились,

установил:

Армишева Снежана Александровна (истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с требованиями:

1)    к Житнику Валерию Тимофеевичу и ООО Группа компаний «Реввер» (далее – ООО «Реввер») о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Реввер» от 12.03.20102 № 1;

2)    к Зиновьеву Владимиру Ивановичу и ООО «Реввер» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Реввер» от 12.03.2010 № 2;

3)    к Михайлову Ивану Николаевичу и Червоткину Игорю Николаевичу о признании недействительным договора дарения от 23.06.2011;

4)    к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области (далее – межрайонная ИФНС России № 25 по Свердловской области) о признании незаконными действий по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, которые выразились во внесении записей в единый государственный реестр юридических лиц по решениям от 12.03.2010 № 3070, от 12.05.2010 № 4116, от 12.05.2010 № 4117, № 5203 о государственной регистрации, принятым инспекцией Федеральной налоговой службы Чкаловского района г. Екатеринбурга;

5)    к межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области об обязании аннулировать (исключить) из единого государственного реестра юридических лиц записи под государственными регистрационными номерами 2106674100993, 2106674137029, 2106674137030, 21166674103764;

6)    к ООО «Реввер» о восстановлении Армишевой С.А. в правах участника ООО «Реввер» с размером доли в уставном капитале 50%,

7)    к межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области об обязании восстановить в едином государственном реестре юридических лиц запись о принадлежности Армишевой С.А. доли в уставном капитале ООО «Реввер» в размере 50%.

До принятия арбитражным судом решения по делу истцом изменен предмет исковых требований, а также заявлен отказ от требований, предъявленных к  межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области. В соответствии с заявлением Армишевой С.А. от 20.03.2012 об уточнении исковых требований последняя просит:

1)    признать право Армишевой С.А. на долю в уставном капитале ООО «Реввер» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.;

2)    лишить прав на доли в уставном капитале ООО «Реввер» следующих лиц: Житника В.Т. (5%), Зиновьева В.И. (5%), Стрелецкого И.Г. (10%), Чикина А.В. (10%), Кравченко А.Ю. (10%), Червоткина И.Н. (10%);

3)    признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Реввер» от 12.03.20102 № 1;

4)    признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Реввер» от 12.03.2010 № 2;

5)    признать недействительным договор дарения от 23.06.2011.

Изменение предмета иска, отказ от части требований приняты судом первой инстанции (протокол судебного заседания от 20.03.2012).

Определением арбитражного суда от 20.03.2012 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Стрелецкий Игорь Григорьевич, Чикин Александр Валентинович, Кравченко Андрей Юрьевич.

Решением суда первой инстанции от 17.05.2012 иск удовлетворен частично. Признано право Армишевой С.А. на долю в уставном капитале ООО «Реввер» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., с определением следующего соотношения долей в уставном капитале ООО «Реввер» остальных участников: Червоткин И.Н. – 20%, Кравченко А.Ю. – 10%, Стрелецкий И.Г. – 10%, Чикин А.В. – 10%. Признаны недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Реввер» от 12.03.20102 № 1, от 12.03.2010 № 2. В удовлетворении искового требования о признании недействительным договора дарения от 23.06.2010 отказано. Производство по делу в остальной части иска к межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области прекращено.

В апелляционных жалобах ответчики – Зиновьев В.И., Червоткин И.Н. и ООО «Реввер» просят отменить решение, отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Заявители апелляционных жалоб указывают, что спорная доля не существует как объект гражданского права в связи с увеличением уставного капитала, решение общего собрания участников общества от 27.04.2010 об увеличении уставного капитала оспаривалось истцом в рамках дела № А60-18815/2011, но в удовлетворении требования о признании его недействительным отказано. Армишевой С.А. не заявлены требования о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Реввер» от 28.11.2011 № 1, № 2, № 3, следовательно, оснований для удовлетворения требования о лишении прав на доли в уставном капитале не имелось. Положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в обоснование требований о признании недействительными договоров от 12.03.2010 №1, № 2, не нарушены. В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец, не согласный с продажей, дарением доли, вправе требовать перевода на него прав и обязанностей по сделке, то есть в данных случаях законом предусмотрены иные последствия такого отчуждения. Зиновьев В.И. и Житник В.Т. являются добросовестными участниками ООО «Реввер».  Вывод суда о нарушении требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Реввер» при совершении дарения не соответствует обстоятельствам дела. Устав не содержит ограничений на распоряжение доли при ее дарении. Армишева С.А. все время действовала исключительно с целью причинения вреда обществу и его участникам, что не принято судом во внимание.

Представитель ответчика ООО «Реввер» пояснил в судебном заседании суда апелляционной инстанции и из содержания апелляционных жалоб следует, что решение обжалуется в части удовлетворения исковых требований, а также вывода суда о нарушении требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Реввер» при совершении сделки дарения.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 26.01.2010 по состоянию на указанную дату уставный капитал ООО «Реввер» составлял 10 000 руб., участниками ООО «Реввер» являлись Армишева С.А. с долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб., и Червоткин И.Н. с долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Данное обстоятельство установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2009 по делу № А60-49946/2009, от 11.06.2010 по делу № А60-54683/2009, от 27.07.2010 по делу № 60-11628/2010, от 11.01.2012 по делу № А60-34455/2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2010 по делу № 60-11628/2010 также установлено, что в декабре 2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Реввер» с участием единственного участника Червоткина И.Н. Согласно протоколу этого собрания от 14.12.2009 к дате его проведения неоплаченная доля в уставном капитале  общества, принадлежащая Армишевой С.А., переведена на ООО «Реввер». Названным судебным актом признано недействительным решение ООО «Реввер», оформленное протоколом от 14.12.2009, в результате которого размер доли ООО «Реввер» стал составлять 50%.

Червоткиным И.Н. как единственным участником ООО «Реввер» приняты решения от 12.03.2010 о продаже доли, принадлежащей ООО «Реввер», в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб., Житнику В.Т., а также доли, принадлежащей ООО «Реввер», в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб., Зиновьеву В.И.

ООО «Реввер» (продавец) и Житником В.Т. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Реввер» от 12.03.2010 № 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Реввер», составляющую 25%, на сумму 2 500 руб.

Между ООО «Реввер» (продавец) и Зиновьевым В.И. (покупатель) заключен аналогичный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Реввер» от 12.03.2010 № 2.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Реввер» от 27.04.2010 участниками Червоткиным И.Н., Житником В.Т., Зиновьевым В.И. приняты решения об увеличении уставного капитала указанного общества до 50 000 руб. путем внесения дополнительного вклада участником Червоткиным И.Н., о распределении вкладов следующим образом: Червоткин И.Н. – доля 90% уставного капитала, номинальной стоимостью 45 000 руб., Житник В.Т. –доля 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб., Зиновьев В.И. – доля 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб.

Между Червоткиным И.Н. (даритель) и Михайловым И.Н. (одаряемый) заключен договор дарения от 23.06.2011, по условиям которого (пункты 1, 2) даритель безвозмездно передает, а одаряемый принимает в дар часть принадлежащей дарителю на праве собственности доли в уставном капитале ООО «Реввер» в размере 30%, номинальной стоимостью 15 000 руб.

Исходя из выписок из единого государственного реестра юридических лиц от 26.08.2011 № 53047, от 27.11.2011 № 06827 в указанный реестр внесены сведения о следующих участниках ООО «Реввер»: Червоткин И.Н. (доля 60%), Житник В.Т. (доля 5%), Зиновьев В.И. (доля 5%), Михайлов И.Н. (доля 30%).

Полагая, что продажа долей Житнику В.Т., Зиновьеву В.И., увеличение уставного капитала ООО «Реввер», дарение доли Михайлову И.Н.,  осуществлены незаконно, Армишева С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Из материалов дела видно, что в результате продажи принадлежащей Армишевой С.А. доли, увеличения уставного капитала, внесения дополнительного вклада и изменения соотношения долей участников она лишилась не только права преимущественной покупки доли в уставном капитале, но и корпоративного контроля над обществом.

Предъявленный Армишевой С.А. иск, основанный на правилах статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участника общества.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Если судебными актами подтверждено права гражданина на долю в уставном капитале общества, а, следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то отсутствие в государственном реестре юридических лиц записи о нем как участнике общества не лишает его права преимущественной покупки доли, продаваемой другим участником.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2008 № 5539/08.

Поскольку ООО «Реввер», не являясь собственником доли, не имело права продавать ее, договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Реввер» от 12.03.2010 № 1, № 2 противоречат пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными и не влекут юридических последствий.

Согласно пункту 6.6 устава ООО «Реввер», утвержденного 14.12.2009, участники общества имеют право продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам с согласия остальных участников общества. При этом участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально размеру своей доли.

Червоткиным И.Н. не получено согласие истца на переход доли Михайлову И.Н., чем нарушены положения пункта 6.6 устава ООО «Реввер», утвержденного 14.12.2009, порядок получения согласия участников общества, предусмотренный статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Последствия такого нарушения установлены в абзаце 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вывод суда первой инстанции об этом нарушении, изложенный в решении, является правильным, соответствует обстоятельствам дела.

Решение от 27.04.2010, принятое Червоткиным И.Н., Житником В.Т., Зиновьевым В.И., об увеличении уставного капитала и распределении вкладов не имеет юридической силы, так как Армишева С.А., являющаяся собственником 50% доли в уставном капитале общества, не принимала участие в решении этих