Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 по делу n А50-23582/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7090/2012-ГК

г. Пермь

16 августа 2012 года                                                             Дело № А50-23582/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М. Н.,

судей Никольской Е.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минкович И.А.,

при участии:

от истца – Чупина Владимира Терентьевича: Рыжов С.И. по доверенности от 25.10.2011, предъявлен паспорт,

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛайн": Захарова Ф.П. по ордеру от 09.08.2012, предъявлено удостоверение; Санников А.С. по доверенности от 19.12.2011, предъявлен паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "АвтоЛайн",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 05 июня 2012 года об обеспечении иска

по делу № А50-23582/2011,

вынесенное судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Чупина Владимира Терентьевича

к ООО "АвтоЛайн"  (ОГРН 1055907094100, ИНН 5944202126)

о взыскании действительной стоимости доли участника общества,

установил:

Чупин Владимир Терентьевич (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоЛайн» (далее – ООО «АвтоЛайн», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли участника общества в размере 2 408 000 руб., подлежащей выплате в связи с выходом истца из общества.

05.06.2012 истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета РЭО ОГИБДД МО МВД РФ «Осинский», 618120, Пермский края, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 1а, регистрировать сделки по отчуждению следующих транспортных средств, принадлежащих ООО «АвтоЛайн»:

Дата регистрации

Дата снятия

Модель

ГосЗнак

ПрЗнак

Год вып.

VIN

Цвет

птс

Дата ПТС

06.03.2008

31.05.2012

КАВЗ-4235

АС831059

АН67759

2008

Х1Е42350380000153

Белый

45МО084466

22.02.2008

02.11.2006

31.05.2012

ПАЗ-32054

АС830О59

АН65259

2006

Х1М3205К060008800

Бело-синий

52МК795376

25.09.2006

29.12.2006

31.05.2012

ПАЗ-32054

АС829059

АН65359

2006

X1M3205K060010290

Бело- синий

52МК815871

16.11.2006

05.07.2007

31.05.2012

ПАЗ-32054

АС826059

АН66659

2007

X1M3205K070003244

Бежевый

52МН315398

28.04.2007

27.11.2007

31.05.2012

ПАЗ-32054

АС832059

АН67159

2007

X1M3205K070007935

Белый

52М0323656

28.09.2007

04.04.2008

31.05.2012

ПАЗ-4234

АС828059

АН67859

2006

Х1М4234Т060000093

Бело-синий

52МВ771432

27.01.2006

01.07.2008

31.05.2012

ПАЗ-423403

АС827059

АН68059

2006

X1M4234T360000832

Бело-синий

52МЕ333897

19.05.2006

- запрета Осинскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, 618120, Пермский край, г. Оса, ул. Комсомольская, д. 31, регистрировать сделки по отчуждению части 1-этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 6а.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2012, вынесенным судьей Муталлиевой И.О., заявление Чупина Владимира Терентьевича об обеспечении иска удовлетворено частично. Осинскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, 618120, Пермский край, г. Оса, ул. Комсомольская, д. 31, запрещено регистрировать сделки по отчуждению части 1 -этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 6а. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, возвратить дело на новое рассмотрение. Указал, что суду не представлено доказательств обоснованности применения обеспечительных мер. Снятие с учета транспортных средств не свидетельствует о принятии ответчиком мер по уменьшению активов, поскольку предприятие ответчика рентабельно, ведет успешную коммерческую деятельность. Обеспечительные меры и решение суда по существу приняты одновременно, что противоречит ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора – выплата денежных средств учредителю. Для реализации решения не требуется запрета на регистрацию сделок, необходимы действия по залогу имущества.

В судебном заседании представители ответчика доводы жалобы поддержали, заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с неполучением отзыва истца на апелляционную жалобу, а также отсутствием у представителя ответчика  возможности ознакомиться с материалами дела.

Ходатайство представителей ответчика судом рассмотрено в  порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

От истца поступил отзыв, в котором он просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражения, изложенные в отзыве, поддержал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии договора аренды транспортного средства без экипажа №21 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору аренды транспортного средства без экипажа № 21 от 01.06.2012, копии договора аренды транспортного средства без экипажа № 23 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору аренды транспортного средства без экипажа № 23 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 21 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 21 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 22 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 22 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 23 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 23 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 24 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 24 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 25 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 25 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 26 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 26 от 01.06.2012, копии договора купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 27 от 01.06.2012, копии акта приема-передачи от 01.06.2012 к договору купли-продажи транспортного средства (автобуса) № 27 от 01.06.2012.

Ходатайство представителя истца судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено на основании ст. 268 АПК РФ, поскольку заявителем не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой  инстанции по независящим от него причинам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета РЭО ОГИБДД МО МВД РФ «Осинский», 618120, Пермский края, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 1а, регистрировать сделки по отчуждению указанных транспортных средств, принадлежащих ООО «АвтоЛайн», а также запрета Осинскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, 618120, Пермский край, г. Оса, ул. Комсомольская, д. 31, регистрировать сделки по отчуждению части 1-этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 6а.

В обоснование заявленных требований истец указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в связи с совершением ответчиком регистрационных действий по снятию с учета в ОГИБДД МО МВД России «Осинский» 7 транспортных средств, принадлежавших обществу и входивших в состав активов общества, с целью их дальнейшей продажи.

В подтверждение требований в материалы дела представлены копия приказа ООО «АвтоЛайн» № 24/П от 24.05.2012 о снятии с учета транспортных средств в связи с их продажей, справка РЭО ОГИБДД МО МВД РФ «Осинский» о регистрации и снятии с учета транспортных средств, принадлежавших ООО «АвтоЛайн».

Удовлетворяя  ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия оснований, предусмотренных  п. 2 ст. 90 АПК РФ, а также из соразмерности истребуемых обеспечительных мер предмету заявленных требований, достаточности заявленных мер для фактической реализации целей обеспечительных мер, в связи с чем ограничился запрещением Осинскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, 618120, Пермский край, г. Оса, ул. Комсомольская, д. 31, регистрировать сделки по отчуждению части 1 -этажного кирпичного здания тёплой стоянки автомобилей общей площадью 829,6 кв. м с кадастровым номером 59:29:0010542:136, расположенного по адресу: Пермский край, Осинский район, г. Оса, ул. Пугачёва, д. 6а.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены  обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном гл. 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Исходя из положений ч. 1 ст. 90 АПК РФ  арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ  в заявлении об обеспечении иска заявитель должен обосновать причины обращения с указанным заявлением.

При этом в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 разъяснено, что арбитражный суд признает  заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Также арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п. 10 указанного  Постановления).

В обоснование ходатайства о применении обеспечительных мер истец указал, что совершение ответчиком регистрационных действий по снятию с учета в ОГИБДД МО МВД России «Осинский» 7 транспортных средств указывает на умышленное уменьшение ООО «АвтоЛайн» активов предприятия, при этом истцу не выплачивается даже признаваемая ответчиком стоимость доли в размере 1 128 700 руб.

Учитывая вынесение резолютивной части решения суда от 05.06.2012 об удовлетворении требований истца в размере 2 408 000 руб., наступление срока для выплаты действительной стоимости доли Чупину В.Т. в связи с его выходом из состава участников ООО «АвтоЛайн» и отсутствие в материалах дела доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ходатайство о принятии обеспечительных мер заявлено Чупиным В.Т. обоснованно. Выводы суда основаны  на представленных в материалах дела доказательствах.

В абзаце 5 пункта 10 Постановления Пленума