Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 по делу n А60-19291/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10149/2012-ГК

г. Пермь

12 октября 2012 года                                                            Дело № А60-19291/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего          Мармазовой С.И.,

судей                                          Казаковцевой Т.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём Пыленковой Т.А.

при участии:

от истца – открытого акционерного общества «Нижнесергинский метизно-металлургический завод» (ОАО «НСММЗ»): Кравцовой Е.В. (паспорт, доверенность от 01.01.2012)

от ответчика – закрытого акционерного общества «Металлокомплект-М» (ЗАО «Металлокомплект-М»): не явились,

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нижнесергинского метизно-металлургического завода» (ООО «ТД «НСММЗ»): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - ЗАО «Металлокомплект-М»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 июля 2012 года

по делу № А60-19291/2012, принятое судьёй П.Н.Киреевым

по иску ОАО «НСММЗ» (ОГРН 1026602051288, ИНН 6646009256)

к ЗАО «Металлокомплект-М» (ОГРН 1027700288087, ИНН 7718134701)

третье лицо – ООО «ТД «НСММЗ»

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ОАО «НСММЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО «Металлокомплект-М» (далее – ответчик) о взыскании (с учетом уточнений размера исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ)  660 311 руб. 48 коп. основного долга по договору № 17618/ТДНС от 14.09.2005, 114 160 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.05.2009 по 10.07.2012.

Определением суда от 19.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено  ООО «ТД «НСММЗ» (л.д. 1-2).

         Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 июля 2012 года исковые требования удовлетворены: взыскано с ответчика в пользу истца 660 311 руб. 48 коп. основного долга, 114 160 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.05.2009 по 10.07.2012 (л.д. 225-233).

Не согласившись, ЗАО «Металлокомплект-М» просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что право требования долга, возникшего из договора поставки от 14.09.2005 № 17618/ТДНС, истцу не было передано, следовательно, у истца отсутствует право требования задолженности по возмещению расходов поставщика, вытекающих из названного договора. Счет-фактура от 29.04.2009 № 3695-УН выставлена поставщиком в рамках договора от 26.01.2009 № 17618-ТДНС, который начал действовать только с момента его подписания с учетом протокола разногласий и протокола согласования разногласий по договору; из договора от 26.01.2009 № 17618-ТДНС не следует, что он распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие до заключения указанного договора, то есть обязанность по возмещению расходов поставщика, возникших в рамках исполнения договора от 26.01.2009, у ответчика отсутствует.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; полагает, что уступка истцу права требования задолженности по счету-фактуре № 3695-УН от 29.04.2009 на сумму 660 311 руб. 48 коп. подтверждена материалами дела; указывает на фактическое исполнение ответчиком обязательств по погашению задолженности, возникшей из договора уступки, на фактическое оказание услуг по предоставлению вагонов ответчику, на отсутствие со стороны ответчика заявлений о незаключенности и недействительности договора уступки.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения.

Ответчик и третье лицо, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

      Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТД «НСММЗ» (поставщик) и ЗАО «Металлокомплект-М» (покупатель) 14.09.2005 заключён договор поставки № 17618/ТДНС (л.д. 11-15), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить в период действия настоящего договора, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар) согласно приложений к договору. Приложения к настоящему договору подписываются обеими сторонами и являются его неотъемлемой частью. Ассортимент, количество, порядок и сроки поставки, грузополучатель, отгрузочные реквизиты, гарантийные обязательства, цена и порядок оплаты товара согласуются сторонами на каждую конкретную поставку в приложении к настоящему договору. Приложения согласуются на каждый месяц.

Соглашениями о пролонгации от 19.12.2006, от 12.12.2007, от 30.12.2008 действие договора № 17618/ТДНС от 14.09.2005 сторонами было пролонгировано до 31.12.2007, до 31.12.2008 и до 31.01.2009 соответственно (л.д. 19-21).

Соглашением № 2 на февраль 2008 года от 30.01.2008,  соглашением № 3 на март 2008 года от 29.02.2008 к договору № 17618/ТДНС от 14.09.2005 стороны согласовали существенные условия поставки товара (металлопроката) – (л.д. 22, 23).

Пунктом 5.10 договора определено, что покупатель возмещает дополнительные расходы поставщика, вызванные отправкой товара железнодорожным транспортом.

Пунктом 5.11 договора предусмотрено, что после отгрузки товара либо отдельной партии товара поставщик предоставляет покупателю товарно-транспортные документы или их копии и выставляет счет-фактуру на фактически отгруженный товар и транспортные расходы. Счет-фактура является окончательным документом для проведения взаимных расчетов (оплаты) по поставленному товару либо отдельной партии товара.

В период с 04.02.2008 по 31.03.2008 ООО «ТД «НСММЗ» поставляло ответчику товар, соответственно, за указанный период у поставщика возникли дополнительные расходы, связанные с предоставлением вагонов в общей сумме 660 311 руб. 48 коп.

В адрес ответчика  выставлена счет-фактура от 29.04.2009 № 3695-УН на оплату дополнительных расходов по предоставлению вагонов (л.д. 24); к указанной счет-фактуре приложен перечень № 1 предоставленных под погрузку полувагонов за период с 04.02.2008 по 31.03.2008, в котором указаны номера вагонов и номера счетов-фактур, которые выставлялись на соответствующую отгрузку товара (л.д. 25).

Грузоотправителем товара являлось ЗАО «Нижнесергинский метизно-металлургический завод» (на основании решения годового общего собрания акционеров от 10.06.2009 ЗАО «НСММЗ» переименовано в открытое акционерное общество «Нижнесергинский метизно-металлургический завод») - (л.д. 89-92).

Услуги по предоставлению арендованных вагонов для перевозки металлопродукции в адрес ответчика оказаны грузоотправителю компанией-оператором - ООО «Независимая транспортная компания» (ООО «НТК») на основании договора № 01а-08 от 01.01.2008.

Факт оказания услуг по предоставлению вагонов для перевозки металлопродукции в адрес ответчика и предъявление грузоотправителем расходов поставщику подтверждается счетом-фактурой № 616-УР от 01.04.2009, выставленной ЗАО «НСММЗ» в адрес ООО «ТД «НСММЗ» на возмещение затрат по предоставлению вагонов ООО «НТК» (вознаграждение) на сумму 8 428 169 руб. 42 коп., в том числе НДС, где имеется ссылка на «возмещение затрат по предоставлению вагонов ООО НТК (вознаграждение) с\ф № 2285 от 31.03.2008» (л.д. 97), счетом-фактурой № 2285 от 31.03.2008, выставленной ООО «НТК» в адрес ЗАО «НСММЗ» на сумму 8 428 169 руб.    42 коп., в том числе НДС, где имеется указание на «Услуги по предоставлению собственных и арендованных вагонов согласно Акту № 2 от 31.03.2008 по договору № 01а-08 от 01.01.2008» (л.д. 98).

26.01.2009 между ООО «ТД «НСММЗ» (поставщик) и ЗАО «Металлокомплект-М» (покупатель) заключён договор поставки                        № 17618/ТДНС (л.д. 105-109), в соответствии с условиями которого поставщик при наличии оплаты обязуется отгрузить, а покупатель оплатить и принять металлопродукцию (товар) согласно условиям, определенным в спецификациях (приложениях) к настоящему договору.

Пунктом 3.3 договора стороны установили, что транспортные расходы в стоимость товара не включены и возмещаются покупателем дополнительно. В случае поставки товара в вагонах, являющихся собственностью компании - оператора (транспортной компании), стоимость транспортных расходов складывается из суммы железнодорожного тарифа, указанной в железнодорожной накладной, и суммы возмещения расходов на оплату услуг по предоставлению собственных или арендованных вагонов. Компания-оператор - это юридическое лицо, с которым у грузоотправителя заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание.

Согласно п. 3.5 договора если иное не согласовано сторонами в спецификациях (приложениях) к настоящему договору, возмещение транспортных расходов производится покупателем платежными поручениями на основании счета-фактуры поставщика. Стоимость услуг транспортно-экспедиционного обслуживания и услуг по предоставлению собственных или арендованных вагонов предъявляется поставщиком к оплате покупателю после выставления соответствующих счетов поставщику грузоотправителем.

ООО «ТД «НСММЗ» выставило в адрес ответчика счет-фактуру № 3695-УН от 29.04.2009 на сумму 660 311 руб. 48 коп. (л.д. 24) после выставления счета-фактуры от грузоотправителя № 616-УР от 01.04.2009 (л.д. 97).

19.05.2009 ООО «ТД «НСММЗ» направило в адрес ответчика письмо      № 1245 с просьбой оплатить сумму расходов за возмещение услуг по предоставлению вагонов (л.д. 116). Указанное письмо ответчиком оставлено без ответа, оплата суммы расходов за возмещение услуг по предоставлению вагонов не произведена.

28.09.2009 между ООО «ТД «НСММЗ» (цедент) и ОАО «НСММЗ» (цессионарий) заключён договор уступки права требования № 5/1285 (л.д. 117-118), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме права требования погашения задолженности должника - ЗАО «Металлокомплект-М» перед цедентом, образовавшейся по договору поставки № 17618/ТДНС от 26.01.2009, существующие на момент заключения настоящего договора.

Наименования обязательств, переданных цедентом цессионарию, а также основания их возникновения приведены в приложении № 1 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью. Сумма переданного от цедента цессионарию права требования составляет  296 157 981 руб. 53 коп., в том числе НДС – 45 176 641 руб. 25 коп.

В приложении № 1 к договору № 5/1285 указаны основания возникновения задолженности, право требования которой уступлено, при этом в состав задолженности вошла также указанная в счете-фактуре № 3695-УН от 29.04.2009 сумма – 660 311 руб. 89 коп. (л.д. 119-120).

По акту приёмки-передачи от 28.09.2009 цедентом передана цессионарию документация по договору № 5/1285 (л.д.121).

Уведомление от 01.12.2009 об уступке права требования ответчику было направлено 02.12.2009 (л.д. 122-124).

20.02.2012 истцом в адрес ответчика направлена претензия № 8-29юр-30 с требованием оплатить сумму задолженности в размере 660 311 руб. 48 коп. (л.д. 128-129).

Поскольку указанная претензия была оставлена ответчиком без рассмотрения, истец обратился в арбитражный суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из норм ст. ст. 486, 506, 516, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и доказанности факта уступки истцу  права требования задолженности в заявленном размере.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

        В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из смысла указанной статьи следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику.        

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

 Анализ условий договора №5/1285 уступки права требования от 28.09.2009 свидетельствует о соответствии условий и порядка заключения данного договора требованиям гл.24 ГК РФ.

Условия указанного договора уступки права требования позволяют установить конкретные обязательства, из которого возникло передаваемое право, а также объем передаваемого права (требования). В приложении № 1 к договору указаны основания возникновения задолженности в размере            296 157 981 руб. 53 коп., право требования которой уступлено, при этом в состав задолженности входит