Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу n А50-702/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                № 17АП-1869/2011-ГК

г. Пермь

23 октября 2012 года                                                                Дело № А50-702/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                                Снегура А.А.,

судей                                                                         Казаковцевой Т.В., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной С.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Евробетон», Москаленко П.К., доверенность от 28.11.2011 года;

от общества с ограниченной ответственностью «Камикс», Москаленко П.К., доверенность от 11.01.2011 года;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пермтрансстром» Безденежных Алексея Андреевича, Иглиной О.А., доверенность от 02.08.2012 года;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного кредитора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Бетон»,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 17 августа 2012 года

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Поляковой М.А.,

в рамках дела № А50-702/2011

о признании общества с ограниченной ответственностью «Пермтрансстром» (ОГРН 1055902882595, ИНН 5905237781) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2011 года общество с ограниченной ответственностью «Пермтрансстром» (далее – ООО «Пермтрансстром», должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Безденжных А.А. (далее – конкурсный управляющий).

20.07.2012 года общество с ограниченной ответственностью «Евробетон» (далее – ООО «Евробетон», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене кредитора, в котором просит произвести замену кредитора, общества с ограниченной ответственностью «Камикс» (далее – ООО «Камикс»), на ООО «Евробетон» в реестре требований кредиторов должника в связи с произведенной уступкой права требования исполнения обязательств  по уплате денежных средств на сумму 8 800 041 руб. 11 коп., на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2012 года  требование ООО «Камикс» по денежным обязательствам в размере 8 800 041 руб. 11 коп. было исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов должника, требование ООО «Евробетон» по денежным обязательствам в размере 8 800 041 руб. 11 коп. было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный кредитор, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Бетон» (далее – ООО «Торговый дом «Бетон»), не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки прав требований от 12.07.2012 года является недействительной сделкой, поскольку заключен в нарушение требований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращает внимание, что арбитражным судом 07.06.2012 года в рамках дела № А50-13064/2011 с ООО «Камикс» в пользу участника ООО «Торговый дом «Бетон» Петрова А.В. было взыскано 1 000 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 года были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «Камикс» в пределах 1 000 000 руб.

Утверждает, что целью уступки прав требований явилось сокрытие имущества ООО «Камикс», за счет стоимости которого возможно было удовлетворить требования Петрова А.В.

ООО «Евробетон» представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иными лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Пермтрансстром» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Евробетон» и ООО «Камикс» просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2011 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «Камикс» по денежным обязательствам, вытекающим из договора займа от 10.02.2010 года, в размере 1 595 643 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2011 года  в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «Камикс» по денежным обязательствам, вытекающим из договора займа от 09.08.2010 года, в размере 6 392 417 руб. 72 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2011 года требования ООО «Камикс» по денежным обязательствам, вытекающим из договора уступки права требования № 3 от 10.05.2011 года, в размере 6 392 417 руб. 72 коп. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2011 года требование ООО «Камикс» по денежным обязательствам, вытекающим из договора аренды грузовых вагонов № 25/12 от 25.12.2007 года, в размере 624 599 руб.80 коп. основного долга, 187 379 руб. 94 коп. финансовых санкций, было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2012 года требования ООО «Камикс» по денежным обязательствам, вытекающим из договора уступки права требования от 16.01.2012 года, в размере 624 599 руб.80 коп. основного долга, 187 379 руб. 94 коп. финансовых санкций были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Евробетон» ссылалось на следующие обстоятельства.

12.07.2012 года между ООО «Камикс»  (Правообладатель) и ООО «Евробетон» (Правопреемник) был заключен договор уступки права требования № 30  (далее – договор уступки права требования), по условиям которого Правообладатель уступает Правопреемнику право требования от ООО «Пермтрансстром» исполнения обязательства по уплате денежных средств в сумме 8 800 041 руб. 11 коп., которая является сумой требования, включенного в реестр требований кредиторов должника (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.1. данного договора уступаемое по настоящему договору право оценивается сторонами на сумму 300 000 руб., Правопреемник обязуется оплатить указанную сумму Цеденту в течение трех дней с момента заключения договора.

Обязательство по оплате было исполнено ООО «Евробетон» 13.07.2012 года, что подтверждается платежным поручением № 555 от 13.07.2012 года.

ООО «Евробетон», полагая, что данные обстоятельства являются основанием для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что форма и условия представленного в материалы дела договора уступки права требования соответствуют требованиям законодательства; договорные обязательства исполнены сторонами договора надлежащим образом; в результате заключения договора уступки права требования отчуждена дебиторская задолженность ООО «Камикс», ликвидность которой в деле о банкротстве ООО «Пермтрансстром» не доказана ООО «Торговый дом «Бетон»; доводы ООО «Торговый дом «Бетон» о наличии в действиях ООО «Камикс» признаков, свидетельствующих о наличии факта злоупотреблении правом, не подтверждены имеющимися в деле доказательствами; оснований для признания договора ничтожным судом не установлено; заявление о замене кредитора является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Закон о банкротстве не содержит специального регулирования отношений при перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора. Таким образом, лицо, получившее право требования по сделке, недействительной не признанной и не расторгнутой, вправе обратиться в суд в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть с процессуальным заявлением.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, кредитор, к которому права требования перешли по договору уступки такого права, может быть включен в реестр требований кредиторов (путем замены на него первоначального кредитора) только после вынесения арбитражным судом определения о процессуальной замене.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора уступки права требования положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки прав требований от 12.07.2012 года является недействительной сделкой в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,апелляционным судом отклоняется в силу следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Частью 1 статьи 10 названного кодекса установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 168 того же кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Основное значение принципа недопустимости злоупотребления правом заключается в создании возможности реагирования на конкретные действия определенных лиц, когда выявлено, что они нарушают законные интересы (как частные, так и публичные), но законом специальная ответственность за них не установлена. Данный принцип позволяет через судебные акты подтвердить незаконность таких действий, которая вытекает из общего смысла законодательства.

Исходя из разъяснения, содержащегося в пункте 5 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. В мотивировочной части соответствующего решения должны быть указаны основания квалификации действий истца как злоупотребление правом.

Для применения норм части 1 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что совершенная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов лица, заявляющего о злоупотреблении права, в частности направлена на причинение ущерба его имущественным интересам, необходимо установить обстоятельства, объективно и неопровержимо свидетельствующие