Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу n А50-7916/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10589/2012-ГК

г. Пермь

26 октября 2012 года                                                            Дело № А50-7916/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего          Мармазовой С.И.,

судей                                          Казаковцевой Т.В., Снегура А.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём Никитиной С.В.

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Оптимус» (ООО «Оптимус»): Филимонова Е.Н. (паспорт, доверенность от 10.01.2012),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Фабрика современной мебели» (ООО «Фабрика современной мебели»): Дроздова И.Ю.  (директор - решение единственного участника ООО «Фабрика современной мебели» от 20.12.2011 № 1), Мозолина А.А. (паспорт, доверенность от 24.05.2012),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика по первоначальному иску – ООО «Фабрика современной мебели»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 09 августа 2012 года

по делу № А50-7916/2012, принятое судьёй Е.Д.Антоновой

по первоначальному иску ООО «Оптимус» (ОГРН 1125948000023, ИНН 5903005915)

к ООО «Фабрика современной мебели» (ОГРН 1115902012610, ИНН 5902884124)

о взыскании задолженности,

по встречному иску ООО «Фабрика современной мебели»

к ООО «Оптимус»

о признании сделки недействительной и взыскании неосновательного обогащения,

установил:

ООО «Оптимус» (далее – истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Фабрика современной мебели» (далее – ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 857 420 руб.

Определением суда от 18.07.2012 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Фабрика современной мебели» к ООО «Оптимус» о признании сделки купли-продажи по накладной № 3/1 от 10.01.2012 между ООО «Оптимус» и ООО «Фабрика современной мебели» недействительной; взыскании с ООО «Оптимус» 300 000 руб. неосновательного обогащения (л.д. 63-64, 40-41).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2012 года первоначальный иск удовлетворён: взыскано с ООО «Фабрика современной мебели» в пользу ООО «Оптимус» 857 420 руб. задолженности; в удовлетворении встречного иска отказано (л.д. 73-78).

Не согласившись, ответчик по первоначальному иску просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований по встречному иску и об отказе в удовлетворении первоначального иска.

В апелляционной жалобе  заявитель указывает, что сделка купли-продажи по накладной № 3/1 от 10.01.2012 является недействительной в связи с тем, что ООО «Оптимус» не было наделено правоспособностью на совершение сделки, так как не существовало как юридическое лицо на дату 10.01.2012. Денежные средства в сумме 300 000 руб., которые ООО «Фабрика современной мебели» перечислило ООО «Оптимус» в период с 03.02.2012 по 05.04.2012, является неосновательным обогащением, поскольку оснований для получения указанных денежных средств у ООО «Оптимус» отсутствовали. Мебель на сумму               1 157 420 руб., указанная в накладной № 3/1 от 10.01.2012, в адрес ООО «Фабрика современной мебели» не могла быть поставлена, так как была передана ООО «Мебель по заказу» по договору поставки № 1373/11.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец по первоначальному иску возражает против удовлетворения жалобы, просит оставить решение без изменения. Указывает, что факт получения ответчиком по первоначальному иску товара от истца подтверждён надлежащими доказательствами.

В судебном заседании представители ответчика по первоначальному иску поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, жалобу – удовлетворить.

Кроме того, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч.2 ст.268 АПК РФ.

 Представитель истца по первоначальному иску с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

      Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.01.2012 по товарной накладной № 3/1 ООО «Оптимус» поставило в адрес ООО «Фабрика современной мебели» товар на общую сумму  1 157 420 руб. (л.д. 9-10).

Платежными поручениями № 00051 от 03.02.2012, № 00107 от 27.02.2012, № 00210 от 04.04.2012, № 00212 от 05.04.2012 ООО «Фабрика современной мебели» произвело оплату за полученный товар в общей сумме 300 000 руб. (л.д. 12-15).

Претензией от 21.03.2012 ООО «Оптимус» просило ООО «Фабрика современной мебели» произвести оплату полученного товара в полном объёме (л.д. 17). Поскольку оплата не была произведена, ООО «Оптимус» обратилось в арбитражный суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела.

ООО «Фабрика современной мебели» обратилось с встречным иском о признании сделки купли-продажи по накладной № 3/1 от 10.01.2012 между ООО «Оптимус» и ООО «Фабрика современной мебели» недействительной; взыскании с ООО «Оптимус» 300 000 руб. неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования по первоначальному иску, исходил из факта доказанности поставки товара истцом и принятия его ответчиком, а также из факта частично оплаты полученного товара. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая товарная накладная № 3/1 от 10.01.2012 имеет все необходимые реквизиты поставщика и покупателя, содержит сведения о наименовании, количестве и стоимости подлежащего передаче товара, является надлежащим доказательством, подтверждающим поставку товара истцом ответчику, поэтому отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной и взыскании неосновательного обогащения с ответчика по встречному иску.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1  ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, подтверждаются первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичными документами согласно ст. 9 названного Закона признаются оправдательные документы, подтверждающие хозяйственную деятельность организации.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичных учетных документов, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, исчерпывающий перечень которых установлен п. 2 ст. 9 названного Закона.

Первичные учетные документы должны содержать такие обязательные реквизиты, как наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники).

Данные первичных документов, составляемых при совершении хозяйственной операции, в том числе о лицах, осуществивших операции по отправке и приему товара, должны соответствовать фактическим обстоятельствам.

Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» (далее - Постановление) с 01.01.1999 введены в действие новые унифицированные формы первичной учетной документации.

В соответствии с п. 1.2 Постановления к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12). Товарная накладная должна содержать наименование, адрес, телефон, факс и банковские реквизиты грузоотправителя, грузополучателя, поставщика, плательщика; сведения о транспортной накладной (ее номере и дате); должности и подписи лиц, разрешивших отпуск груза и фактически отпустивших груз (с расшифровкой их Ф.И.О.), заверенные печатью организации; номер и дату доверенности, на основании которой груз принят к перевозке от грузоотправителя, а также информацию о том, кем и кому (организация, должность лица, его Ф.И.О.) эта доверенность выдана; подпись и должность лица, принявшего груз по доверенности, расшифровку подписи; должность и подпись лица, выступающего от имени грузополучателя о получении груза, с расшифровкой Ф.И.О., заверенные печатью организации.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (п. 2 ст. 71 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи и иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (ч. 8 ст. 75 АПК РФ).

В материалах дела имеется  товарная накладная № 3/1 от 10.01.2012  на сумму 1 157 420 руб. (л.д. 9-10), которая подтверждает факт получения ответчиком поименованного в накладной товара и является допустимым доказательством, отвечающим требованиям процессуального закона, поскольку заверена надлежащим образом.

В накладной указано наименование грузополучателя и плательщика.

Факт получения товара со стороны покупателя по спорной накладной подтверждается подписью директора ответчика Дроздова И.Ю. в графе «груз получил грузополучатель».

О фальсификации накладной ответчик в порядке ст. 161 АПК РФ не заявил.

При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.10.2000 № 57).

В счёт частичной оплаты товара ответчик перечисленными выше платёжными поручениями перечисли истцу денежные средства на общую сумму 300 000 руб. (л.д. 12-15).

В отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объёме, суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении первоначального иска о взыскании с ответчика 857 420 руб. задолженности за поставленный товар на основании ст.ст. 309, 310, 454, 486 ГК РФ и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка купли-продажи по накладной № 3/1 от 10.01.2012 является недействительной в связи с тем, что ООО «Оптимус» не было наделено правоспособностью на совершение сделки, так как не существовало как юридическое лицо на дату 10.01.2012, отклоняется.

Статьей 57 ГК РФ определено, что учредители (участники) юридического лица вправе принять решение о реорганизации предприятия в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида происходит изменение организационно-правовой формы. К вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ юридическое лицо прекращает свое