Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 по делу n А50-5471/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12106/2012-ГК

г. Пермь

27 ноября 2012 года                                                         Дело № А50-5471/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена  20 ноября  2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  27 ноября  2012  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего    Зелениной Т.Л.

судей                                    Дюкина В.Ю., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коржевой В.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца – Шайхутдинов С.Т. (паспорт, доверенность от 22.02.2012),

от ответчика – представитель не явился,

от третьего лица ЗАО «ИЛЬТ» - Семенихин А.Ф. (паспорт, доверенность от 28.06.2011),

от иных третьих лиц – представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Альтеро плюс",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 31 августа 2012 года

по делу № А50-5471/2012,

принятое судьей Антоновой Е.Д.,

по иску ООО "Альтеро плюс"  (ОГРН  1071840007315, ИНН 1834042031)

к ОАО "Блокжилкомплект"  (ОГРН  1020201933377, ИНН 0265008950)

третьи лица:  Акционерный коммерческий банк "Славянский банк" (Закрытое акционерное общество)  (ОГРН  1027739121849, ИНН 7722061076), ООО "Соната Плюс" (ОГРН 1060411075240, ИНН 0411129603),  ООО "Центр коммерческой аренды" (ОГРН 1031801050797, ИНН 1832033916), ОАО Банк ВТБ (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139), ЗАО "ИЛЬТ" (ОГРН 1095027006470, ИНН 5027149960), ЗАО "Техноинвест" (ОГРН 1069623036812, ИНН 6623035316), ООО "ТехСнаб" (ОГРН 1021801658119, ИНН 1835042210), ООО "Альтоника" (ОГРН 1060411075251, ИНН 0411129628), ООО "Капитель" (ОГРН 1061840038952, ИНН 1834037994), ООО "Банковский долговой центр" (ОГРН 1037739661805, ИНН 7730126601), ООО "Орион" (ОГРН 1071840006039, ИНН 1833045537), ООО "ОриентСтрой" (ОГРН 1111840000392, ИНН 1834054319), ОАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

ООО "Альтеро плюс" (истец)  обратилось  в  Арбитражный суд Пермского края с иском  к ОАО "Блокжилкомплект" (ответчик) о признании права собственности на следующее имущество: гидравлические гильотинные ножницы мод. С1301 с числовым управлением (заводской номер 0710/564/459301); синхронизированный гидравлический гибочный пресс модель PS 723/26-А ТАС с числовым программным управлением (заводской номер 0710/565/458410); автоматическую линию продольной резки металла с числовым программным управлением - ножницы механические для продольной резки (заводской номер С443.03); центр пуансонной координатной пробивки модель IMAC HP S 1250*2000-S/N 488 с числовым программным управлением (заводской номер 488); двухстанционный  универсальный   станок   IMAC   KVA  2006-S/N   1119 (заводской номер 1119); об истребовании указанного имущества из незаконного владения ответчика.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерный коммерческий банк "Славянский банк" (Закрытое акционерное общество), ООО "Соната Плюс",  ООО "Центр коммерческой аренды", ОАО Банк ВТБ, ЗАО "ИЛЬТ", ЗАО "Техноинвест", ООО "ТехСнаб", ООО "Альтоника", ООО "Капитель", ООО "Банковский долговой центр", ООО "Орион", ООО "ОриентСтрой", ОАО "Сбербанк России".

Решением арбитражного суда Пермского края от 31.08.2012 (резолютивная часть от 16.08.2012) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением суда от 31.08.2012 не согласен, обжалует его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец  ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о недоказанности права собственности истца на спорное оборудование и его выбытия помимо воли истца. Истец указывает, что ответчик не является приобретателем спорного имущества и не заявляет о добросовестности владения, сделки по приобретению этого имущества третьими лицами являются ничтожными, противоречащими ст. 166, 168, 209 ГК РФ, третьи лица также не могут быть признаны добросовестными приобретателями, поскольку не обладают информацией об источниках получения имущества отчуждателями. Истец считает, что ответчик препятствует в осуществлении им правомочий собственника, просит решение суда  от 31.08.2012 отменить, заявленные требования удовлетворить.

Третье лицо ЗАО "ИЛЬТ" против доводов апелляционной жалобы возражает, указывает, что автоматическая линия продольной резки металла с числовым программным управлением была предоставлена истцом в залог по договору № 0002-08-9-28-З/2, на указанное имущество было обращено взыскание по решению Октябрьского районного суда г. Ижевска от 22.04.2010 по делу № 2-2/10, в связи с произведенной уступкой взыскатель в исполнительном производстве был заменен на ЗАО «ИЛЬТ». Третье лицо указывает, что спорное оборудование было передано ему в собственность на основании акта о передаче от 14.12.2011, в настоящее время это оборудование находится на территории ответчика, поскольку прочно скреплено с фундаментом здания.

Другими лицами, участвующим в деле, возражений на апелляционную жалобу не представлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует:

По контракту № 007-39-213 от 09.11.2006, заключённому с Фирмой «STAM s.p.a.», ООО «НК «Столица» было приобретено оборудование: автоматическая линия продольной резки металла с числовым программным управлением (ножницы механические для продольной резки), заводской номер-С443.03;   гидравлические гильотинные ножницы мод. С1301 с числовым управлением, заводской номер-0710/564/459301; синхронизированный гидравлический гибочный пресс модель PS 723/26-А ТАС с числовым программным управлением, заводской номер-0710/565/458410; центр пуансонной координатной пробивки модель IMAC HP S 1250*2000-S/N 488 с числовым программным управлением, заводской номер-488; двухстанционный универсальный станок IMAC KVA 2006-S/N 1119, заводской номер-1119.

На основании протокола общего собрания учредителей № 4-2008 от 13.05.2008  это оборудование было внесено ООО «НК «Столица» в уставный капитал ООО «Альтеро плюс».

Ссылаясь на то, что является единственным собственником указанного оборудования, которое размещено на территории ответчика, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании на него права собственности и истребовании из незаконного владения ответчика.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права. В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как правильно указано судом первой инстанции, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть удовлетворен, при совокупности следующих условий - если истцом доказано наличие у него права собственности или иного вещного права в отношении истребуемого имущества, спорное имущество находится в незаконном владении ответчика к моменту рассмотрения спора, ответчик не является его добросовестным приобретателем и между истцом и ответчиком отсутствуют обязательственные правоотношения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из материалов дела,  31.01.2008 между ООО «НК «Столица» и  ОАО «Промсвязьбанк» был заключён кредитный договор № 0002-08-9-28, в соответствии с которым ООО «НК «Столица» был предоставлен кредит на сумму 839 780 Евро на срок по 29.01.2010  включительно для оплаты платежей фирме «STAM s.p.a.».

В обеспечение исполнения обязательств 31.01.2008 с заемщиком  ООО «НК «Столица» был  заключен договор о залоге оборудования № 0002-08-9-28-З/2.  В частности, в залог было передано оборудование -  автоматическая линия продольной резки с ЧПУ (числовым программным управлением), производитель - фирма «STAM s.p.a.», заводской номер - С 443.03, находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Трудовая, 1.

Согласно договору перевода долга от 30.10.2008 обязательства ООО «НК «Столица» по кредитному договору № 0002-08-9-28 от 31.01.2008 в полном объёме перешли к ООО «Октябрьский завод металлоконструкций».

В обеспечение исполнения обязательств нового должника по договору о переводе долга от 30.10.2008 по кредитному договору № 0002-08-9-28 от 31.01.2008  с дополнительным соглашениям к нему от 30.10.2008,  между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Альтеро плюс» был заключён договор № 0002-08-9-28-З/2 о залоге оборудования - автоматической линии продольной резки с ЧПУ (числовым программным управлением), производитель - фирма «STAM s.p.a.», заводской номер - С 443.03.

В связи с неисполнением заёмщиком обязательств по возврату кредитора и процентов за пользование кредитом ОАО «Промсвязьбанк» обратилось в Октябрьский районный суд г. Ижевска с иском о взыскании суммы по кредитному договору, обращении взыскания на предмет залога.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Ижевска № 2-2/10 от 22.04.2010 (с учётом определения об исправлении описки от 29.11.2010) с ООО «Октябрьский завод металлоконструкций» и его поручителей, в том числе с ООО «Альтеро» и ООО «Альтеро плюс», в пользу ОАО «Промсвязьбанк» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору № 0002-08-9-28 от 31.01.2008, а также обращено взыскание на предмет залога - принадлежащее ООО «Альтеро плюс» оборудование - автоматическую линию продольной резки с ЧПУ (числовым программным управлением), производитель - фирма «STAM s.p.a.», заводской номер - С 443.03, путём её продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости 41 571 938 руб. 20 коп.

Согласно договору уступки прав (требований) № 0009-11-У6-28 от 20.06.2011 ОАО «Промсвязьбанк» уступило  в полном объёме права требования по кредитному договору № 0002-08-9-28 от 31.01.2008  и договору о переводе долга  от 30.10.2008  ЗАО «Ильт».

Определением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 26.07.2011 по делу № 2-2/10 в исполнительном производстве была произведена замена взыскателя на ЗАО «Ильт».

На основании акта судебного пристава-исполнителя от 14.12.2011 в счёт погашения долга нереализованное имущество - автоматическая линия продольной резки с ЧПУ (числовым программным управлением), производитель - фирма «STAM s.p.a.», заводской номер - С 443.03, находящееся на территории ОАО «Блокжилкомплект», было передано взыскателю ЗАО «Ильт», что свидетельствует о прекращении прав залогодателя на указанное имущество.

Также судом первой инстанции правильно указано на то, что вопрос о правах на спорное имущество был предметом исследования многочисленных судебных разбирательств (арбитражные дела № А71-18186/2009, А71-11948/2010, № А71-18079/2009, № А71 -14401/2009, № А50-9433/2010), которыми установлено, что  спорное имущество передавалось разными залогодателями в залог  разным залогодержателям. 

Так в рамках арбитражного дела № А71-18186/2009 ООО «Альтеро плюс» предъявляло требования к ЗАО АКБ «Славянский банк» и ООО «Ижтехснаб» об освобождении спорного имущества от ареста. Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.06.2009 в удовлетворении иска было отказано.

При рассмотрении этого дела судом было установлено, что оборудование (центр пуансонной координатной пробивки модель IMAC HP S 1250*2000, двухстанционный универсальный станок IMAC KVA 2006-S/N 1119, гидравлические гильотинные ножницы мод. С1301 с числовым управлением, синхронизированный гидравлический гибочный пресс модель PS 723/26-А ТАС с числовым программным управлением) было передано ООО «ИжТехСнаб» в залог АКБ «Славянский банк»  по договору о залоге № ЗАЛ 45206-94-08/810 от 09.04.2008  в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 45206-94-08/810. В подтверждение прав залогодателя был представлен договор поставки № 261007/ЗО от 26.10.2007, заключенный с ООО «Орион», спецификации № 1, 2, 3 к договору, накладные № 14 и № 15, акты приёма-передачи и платёжные поручения  об оплате.

Также спорное имущество было передано в залог ООО «Капитель» по заключенному с ОАО «АК БАРС» договору о залоге имущества № 0561/08/10 от 05.12.2008. В обоснование прав на имущества ООО «Капитель»  был представлен договор поставки № 020608/7 от 02.06.2008, заключенный с ООО «Альтоника». По договору уступки прав (требований) № 252/10 от 30.09.2009 АКБ  «АК БАРС» уступил  право требования по кредитному договору и договору о залоге  ООО «Банковский долговой центр». Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2011  по делу № А71 -11948/2010 были удовлетворены исковые требования ООО «Банковский долговой центр», обращено взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО «Капитель» имущество, заложенное по договору о залоге имущества № 0561/08/10 от 05.12.2008, включая, в том числе, спорное имущество. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2009 по делу № А71-18079/2009 по иску ОАО «Банк ВТБ»  обращено взыскание на имущество (включая спорное оборудование), заложенное  ООО «Соната Плюс» по договору о залоге оборудования № ДоЗ-712000/2008/00070 от 19.05.2008. Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 06.04.2012 по делу № А02-346/2010 о банкротстве ООО «Соната Плюс»  требования ОАО «Банк ВТБ» по кредитному соглашению № КС-712000/2008/00070 включены в реестр кредиторов, как обеспеченные залогом оборудования по договору № До-712000/2008/00070 от 19.05.2008.

По арбитражному делу № А71-14401/2009 судом рассматривались требования о включении в реестр кредиторов ООО «Центр коммерческой аренды» требований ОАО «Сбербанк России», а затем его процессуального