Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 по делу n А71-9902/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13096/2012-ГК

г. Пермь

14 декабря 2012 года                                                            Дело № А71-9902/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Дюкина В.Ю., Усцова Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Решановой Д.М.,        

при участии:

от лиц, участвующих в деле - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества «Андромеда»

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 04 октября 2012 года

по делу № А71-9902/2012,

вынесенное судьей Лиуконен М.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интер-Лизинг» (ОГРН 1021801147708, ИНН 1831062079)

к открытому акционерному обществу «Андромеда» (ОГРН 1021801164384, ИНН 1831001051)

о взыскании задолженности по договорам лизинга, договорам купли-продажи, договорам аренды,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интер-Лизинг» (далее – истец, ООО «Интер-Лизинг») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Хлебозавод № 1» (далее – ответчик, ОАО «Хлебозавод № 1») (с учетом уточнения требований, принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании 1 476 929 руб. 72 коп. на основании договоров финансового лизинга от 26.03.2001 № 03/1-01 ФЛ, от 12.09.2001 № 32-01/1 ФЛ, от 21.12.2001 № 49-01 ФЛ, от 28.03.2002 № 18-02 ФЛ, от 01.04.2002 № 19-02ФЛ, от 30.04.2003 №26-03 ФЛ, договора купли-продажи ценных бумаг от 06.01.2004 № 2-ХЗ, договоров аренды от 01.03.2006 №01-А, от 30.06.2006 № 09-А.

В связи со сменой наименования ответчиком является открытое акционерное общество «Андромеда» (далее – ОАО «Андромеда»).

Решением суда от 04.10.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда от 04.10.2012 не согласен, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что истцом не представлены первичные документы, подтверждающие исковые требования.

Стороны в суд апелляционной инстанции не явились. Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Как следует из материалов дела, 26.03.2001 между ООО «Интер-Лизинг» (лизингодатель) и ОАО «Хлебозавод № 1»  (лизингополучатель) заключен договор среднесрочного внутреннего финансового лизинга № 03/1-01 ФЛ,  в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у TURRI FOOD SAS, Италия и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение №1 к договору) для предпринимательских целей на условиях,  оговоренных договором  (п.1.1. договора, л.д. 141-142 т.1).

         В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение №1 к договору) стороны согласовали, что в лизинг передается линия по производству изделий из слоенного теста (л.д. 144 т.1).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения  (л.д.145 т.1). Дополнительным соглашением от 05.01.2004 к договору стороны внесли изменения в график лизинговых платежей (л.д. 146 т.1).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю линию по производству изделий из слоенного теста, что подтверждается  актом (накладной) от 09.11.2001 №143 (л.д.147-148 т.1).

12.09.2001 между ООО «Интер-Лизинг» (лизингодатель) и ОАО «Хлебозавод № 1»  (лизингополучатель) заключен договор долгосрочного внутреннего финансового лизинга № 32-01/1ФЛ,  в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у ЗАО «ЛДА» и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение №1 к договору) для предпринимательских целей на условиях,  оговоренных договором  (п.1.1. договора, л.д. 17-18 т.2).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение №1 к договору), стороны согласовали, что в лизинг передается компрессор поршневой СБ4/с-100.АБ 510 (л.д. 19 т.2).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д.21 т.2)  в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения  (л.д. 20 т.2).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю компрессор поршневой СБ4/с-100.АБ 510, что подтверждается  актом (накладной) от 01.10.2001 №132 (л.д.23 т.2).

21.12.2001 между ООО «Интер-Лизинг» (лизингодатель) и ОАО «Хлебозавод № 1»  (лизингополучатель) заключен договор среднесрочного внутреннего финансового лизинга № 49-01ФЛ,  в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у TURRI FOOD SAS, Италия и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение №1 к договору) для предпринимательских целей на условиях,  оговоренных договором  (п.1.1. договора, л.д. 25-26 т.2).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение №1 к договору), стороны согласовали, что в лизинг передается тестозакаточная машина для формирования батонов, модель SPEED (л.д. 27 т.2).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д.29 т.2)  в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения  (л.д. 228 т.2).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю тестозакаточную машину для формирования батонов, модель SPEED, что подтверждается  актом (накладной) от 21.12.2001 №178 (л.д.30-31 т.2).

28.03.2002 между ООО «Интер-Лизинг» (лизингодатель) и ОАО «Хлебозавод № 1»  (лизингополучатель) заключен договор внутреннего финансового лизинга № 18-02 ФЛ,  в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у ООО «А.Г.Р.О.-З» и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение №1 к договору) для предпринимательских целей на условиях,  оговоренных договором  (п.1.1. договора, л.д. 134-135 т.1).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение №1 к договору), с учетом дополнительного соглашения от 27.04.2002 (л.д.138 т. 1) стороны согласовали, что в лизинг передается шкаф расстойный РОСА-103 (л.д. 134 т.1).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д. 139 т.1)  в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения  (л.д.134 т.1).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю шкаф расстойный РОСА-103, что подтверждается  актом (накладной) от 27.04.2002 №221 (л.д.140-141 т.1).

01.04.2002 между ООО «Интер-Лизинг» (лизингодатель) и ОАО «Хлебозавод № 1»  (лизингополучатель) заключен договор внутреннего финансового лизинга № 19-02 ФЛ,  в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у ООО «САНС» и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение №1 к договору) для предпринимательских целей на условиях,  оговоренных договором  (п.1.1. договора, л.д. 1-2 т.2).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение №1 к договору), с учетом дополнительного соглашения от 27.04.2002 (л.д.6 т. 2) стороны согласовали, что в лизинг передается упаковщик Elixa Micro (л.д. 3 т.2).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д.5 т.2)  в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения  (л.д.4 т.2).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю упаковщик Elixa Micro, что подтверждается  актом (накладной) от 27.04.2002 №222 (л.д.7 т.2).

30.04.2003 между ООО «Интер-Лизинг» (лизингодатель) и ОАО «Хлебозавод № 1»  (лизингополучатель) заключен договор внутреннего финансового лизинга № 26-03 ФЛ,  в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность (инвестировать средства) у TURRI FOOD SAS и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю согласно спецификации (приложение №1 к договору) для предпринимательских целей на условиях,  оговоренных договором  (п.1.1. договора, л.д. 8-9 т.2).

В спецификации оборудования, передаваемого в лизинг (приложение №1 к договору), стороны согласовали, что в лизинг передается делитель объемный, автоматическое устройство делительно-закаточное (л.д. 10 т.2).

Стороны подписали график внесения платежей по договору лизинга, с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.01.2004 (л.д.13 т.2)  в котором определили общую сумму лизинговых платежей, сроки из внесения  (л.д. 11 т.2).

Во исполнение условий договора лизингодатель передал лизингополучателю делитель объемный, автоматическое устройство делительно-закаточное, что подтверждается  актами (накладными) от 30.04.2003 №010700, от 30.04.2003 №010800 (л.д.15,16 т.2).

06.01.2004 между ООО «Интер-Лизинг» (продавец) и ОАО «Хлебозавод № 1»  (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №2-ХЗ,  в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю ценные бумаги в количестве 7 200 штук, эмитент МРСК ОАО, регистрационный номер: МФ13-1-00382, номиналом 1 руб., цена реализации 1 000 руб. за 1 штуку общей стоимостью 7 200 000 руб. (л.д. 149 т. 1).

Во исполнение условий договора ценные бумаги переданы покупателю, что следует из уведомления об исполнении операции (л.д. 150 т. 1).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.06.2006 по делу № А71-17718/2005, в рамках дела о банкротстве ОАО «Хлебозавод № 1» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Хлебозавод № 1» требование ООО «Интер-Лизинг» в размере 3 059 607 руб. 41 коп., основанные на договорах финансового лизинга от 26.03.2001 № 03/1-01 ФЛ, от 12.09.2001 № 32-01/1 ФЛ, от 21.12.2001 № 49-01 ФЛ, от 28.03.2002 № 18-02 ФЛ, от 01.04.2002 № 19-02ФЛ, от 30.04.2003 №26-03 ФЛ, договоре купли-продажи ценных бумаг от 06.01.2004 № 2-ХЗ.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.06.2010 по делу № А71-17718/2005 производство по делу о банкротстве ОАО «Хлебозавод № 1» прекращено.

По расчету истца общая сумма задолженности ответчика, с учетом частичной оплаты, по вышеназванным договорам составила 1 476 929 руб. 72 коп., в том числе по договорам финансового лизинга: от 26.03.2001 № 03/1-01 ФЛ, от 12.09.2001 № 32-01/1 ФЛ, от 21.12.2001 № 49-01 ФЛ, от 28.03.2002 № 18-02 ФЛ, от 01.04.2002 № 19-02ФЛ, от 30.04.2003 №26-03 ФЛ в сумме 1 199 849 руб. 72 коп., по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.01.2004 №2-ХЗ в сумме 128 600 руб.

01.03.2006 между ООО «Интер-Лизинг» (арендодатель) и ОАО «Хлебозавод № 1»  (арендатор) заключен договор аренды №01-А, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору оборудование, указанное в приложении №1 к договору, во временное владение и пользование, а арендатор обязался принять оборудование, своевременно вносить плату за его использование (арендную плату). Срок действия договора установлен с 01.03.2006 по 31.07.2006 (п. 1.1, 1.4. договора, л.д. 128 т. 1).

В приложении №1 к договору аренды поименовано оборудование, подлежащее передаче в аренду (л.д. 130 т.1).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2. договора аренды от 01.03.2006 № 01-А, размер арендной платы составляет 67 500 руб. в месяц и уплачивается арендатором в срок не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, за который вносится арендная плата.

01.03.2006 оборудование передано арендодателем арендатору по акту, 31.07.2006 оборудование возвращено арендатором арендодателю по акту (л.д.131, 132 т.1).

По расчету истца задолженность ответчика перед истцом по договору от 01.03.2006 №01-А составила 270 000 руб.

30.06.2006 между ООО «Интер-Лизинг» (арендодатель) и ОАО «Хлебозавод № 1»  (арендатор) заключен договор аренды №09-А, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору оборудование, указанное в приложении №1 к договору, во временное владение и пользование, а арендатор обязался принять оборудование, своевременно вносить плату за его использование (арендную плату). Срок действия договора установлен с 01.07.2006 по 31.07.2006 (п. 1.1, 1.4. договора, л.д. 123 т. 1).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2. договора аренды от 30.06.2006 № 09-А, размер арендной платы составляет 7 080 руб. в месяц и уплачивается арендатором в срок не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, за который вносится арендная плата.

В приложении №1 к договору аренды предусмотрено, что в аренду передается хлеборезка BRS 204/40 (л.д. 125 т.1).

30.06.2006 оборудование передано арендодателем арендатору по акту, 31.07.2006 оборудование возвращено арендатором арендодателю по акту (л.д.126, 127 т.1).

Истец считает, что задолженность ответчика перед истцом по договору от 30.06.2006  №09-А составила 7 080 руб.

По расчету истца общая сумма задолженности ответчика, составила           1 476 929 руб. 72 коп., в том числе по договорам финансового лизинга от 26.03.2001 № 03/1-01 ФЛ, от 12.09.2001 № 32-01/1 ФЛ, от 21.12.2001 № 49-01 ФЛ, от 28.03.2002 № 18-02 ФЛ, от 01.04.2002 № 19-02ФЛ, от 30.04.2003 №26-03 ФЛ - в сумме 1 199 849 руб. 72 коп., по договору купли-продажи ценных бумаг от 06.01.2004 №2-ХЗ в сумме 128 600 руб., по договорам аренды от 01.03.2006  № 01-А и от 30.06.2006 - в сумме 277 080 руб.

Истец направил ответчику претензию от 29.11.2010 № 44 с требованием об уплате задолженности (л.д. 22 т. 1).

В ответ