Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по делу n А59-18533/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-703/2013-ГК

г. Пермь 

27 февраля 2013 года                                                                     № А50-19259/2012

         Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2013 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балдина Р.А.,

судей Богдановой Р.А., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой П.А.,

при участии:

от истца (Матвеев Алексей Юрьевич): Пунин А.Е. (доверенность от 26.01.2012, паспорт),

от ответчика (ООО "Офис "Компрос, 7"): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Офис "Компрос, 7",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 29 ноября 2012 года

по делу № А50-19259/2012,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по иску Матвеева Алексея Юрьевича

к ООО "Офис "Компрос, 7" (ОГРН 1065902049443, ИНН 5902198968)

об обязании предоставить копии документов общества,

установил:

Матвеев А.Ю. (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском (уточненным в порядке ст.49 АПК РФ) об обязании ООО «Офис «Компрос, 7» (далее – ответчик) в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда предоставить заверенные копии следующих документов: все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, начиная с 10.09.2011; протоколы общих собраний участников общества за период с 10.09.2011 по настоящее время; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; годовые отчеты за 2010г. и 2011г.; отчеты независимых оценщиков, относящиеся к оценке отчуждаемого или приобретаемого обществом имущества; гражданско-правовые договоры, заключенные обществом за период с 10.09.2011 по настоящее время, в том числе договоры займа, кредитные договоры, а также акты об исполнении договоров (выполнении работ, оказании услуг); документы, подтверждающие приобретение, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 10.09.2011по настоящее время; бухгалтерские балансы на все отчетные даты, начиная с 31.12.2011, отчеты о прибылях и убытках на все отчетные даты, начиная с 31.12.2011; заключения аудитора, ревизора за период с 10.09.2011 по настоящее время; штатное расписание общества с изменениями и дополнениями за период с 10.09.2011 по настоящее время; сметы расходов общества за 2011г.,2012г.; документы, подтверждающие распределение прибыли общества за 2009,2010,2011гг.; документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества за 2011г.; приказы общества за период с 10.09.2011 по настоящее время по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая генерального директора; трудовые договоры и дополнения и изменения к ним, ведомости о получении заработной платы за период с 10.09.2011 по 15.08.2012; сведения о дебиторской задолженности ООО «Офис «Компрос,7» по состоянию на 15.08.2012 с указанием контрагента (дебитора), суммы задолженности и основания ее возникновения; сведения о кредиторской задолженности ООО «Офис «Компрос, 7» по состоянию на 15.08.2012 с указанием контрагента (кредитора), суммы задолженности и основания ее возникновения; первичные бухгалтерские документы согласно учетной политике, принятой ООО «Офис «Компрос, 7» в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных документов за период с 10.09.2011 по настоящее время по следующим счетам: 01-основные средства; 03-доходные вложения в материальные ценности; 04-нематериальные активы: 07-оборудование к установке; 08-вложения во внеоборотные активы; 09-арендные обязательства; 10-материалы; 14-резервы; 15-приобретение материальных ценностей; 19-налог НДС; 20-основное производство; 21-полуфабрикаты; 23-вспомогательное производство; 25-общепроизводственные запасы; 26-общехозяйственные расходы; 29-обслуживающее производство; 40-выпуск продукции; 44-расходы; 45-товары отгруженные; 46-выполненные этапы по незавершенным работам; 47-реализация основных средств; 50-касса; 51-расчетные счета;52-валютные счета; 55-специальные счета; 58-финансовые вложения; 60-расчеты с поставщиками и подрядчиками; 62-расчеты с покупателями и заказчиками 66-67-расчеты по кредитам и займам; 68-69-расчеты по налогам и сборам; 70-расчеты по оплате труда; 71-расчеты с подотчетными лицами; 73-расчеты с персоналом; 75-расчеты оплаты с учреждениями; 76-расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 79-внутрихозяйственные расчеты; 80-уставный капитал; 82-резервный капитал; 83-добавочный капитал; 84-нераспределенная прибыль (убыток); 86-целевое финансирование; 90-продажи; 91-прочие расходы и доходы; 94-недостачи и потери от порчи ценностей;96-резервы; 97-98–расходы и доходы будущих периодов; 99-прибыли и убытки; 001-арендованные средства; 002-ценности, принятые на хранение; 007-списанная в убыток задолженность; 008-обеспеччения обязательств полученные;009-обеспечения обязательств выданные; 011-основные средства, сданные в аренду; главные книги, оборотные ведомости, журналы покупок продаж и регистрации счетов-фактур.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2012 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, ООО "Офис "Компрос, 7", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать. Указывает, что Матвеев А.Ю. обращался с иском об обязании общества предоставить копии документов (дело №А59-18533/2011), требование о предоставлении документов обществом исполнено в полном объеме, арбитражным судом производство по делу прекращено, что подтверждается определением от 21.11.2011. Обществом были переданы документы, запрашиваемые повторно в рамках настоящего дела. Никаких изменений в документы, ранее предоставленные истцу, не вносилось. Кроме того, ряд документов, запрашиваемых истцом  по настоящему делу, в обществе отсутствует. Также, по мнению ответчика, в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своего представителя для участия в судебное заседание не направил, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Приложенные ответчиком к апелляционной жалобе дополнительные доказательства приобщению к материалам дела не подлежат на основании ч.2 ст.268 АПК РФ. Ответчик не обосновал невозможность представления документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции (ч.2 ст.268 АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Матвевв Алексей Юрьевич является участником ООО «Офис «Компрос,7» (выписка из единого государственного реестра юридических лиц). Ему принадлежит доля в размере 0,5% уставного капитала общества.

В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, зарегистрирована Наумова Т.В.

Согласно п.4.2 устава общества участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

В силу п.17.3 устава общества по требованию участника общества общество обязано в 30-дневный срок предоставить возможность ознакомиться с уставом и другими документами финансово-хозяйственной деятельности общества в помещении, расположенном по месту нахождения исполнительного органа общества или ином помещении. В п. 18.2 устава общества перечислены документы, которые общество обязано хранить.

15.08.2012 истец обращался в общество с письменными требованиями о предоставлении документов. Документы в установленный уставом срок истцу не были представлены.

Полагая, что ответчиком нарушено его право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на ответчика обязанности предоставить заверенные копии вышеназванных документов общества.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Матвеев А.Ю. является участником ООО "Офис "Компрос, 7", факт обращения истца в ООО "Офис "Компрос, 7" с требованием о предоставлении копий спорных документов подтвержден надлежащими доказательствами, при этом надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт передачи ответчиком истцу спорных документов, не представлены.

Указанные выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с абз.3 п.1 ст.67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Матеев А.Ю. является участником ООО "Офис "Компрос, 7" с долей в уставном капитале общества в размере 0,5%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и ответчиком не оспаривается (ст.65 АПК РФ).

Абзацем 2 п.3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз.3 п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В соответствии с п.1 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п.1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п.2 названной статьи).

Согласно п.4 ст.50 Федерального закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Заявленное в судебном порядке требование участника к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.

С требованием о предоставлении документов истец обращался  к ответчику 15.08.2012 (письмо истца).

Доказательства предоставления участнику общества запрошенных им документов ответчиком в материалы дела не представлены (ст.65 АПК РФ).

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования Матеева А.Ю. в части возложения на ООО "Офис "Компрос, 7" обязанности предоставить копии вышеназванных документов.

Доводы ответчика о том, что истец злоупотребляет правом, обращаясь с иском об истребовании документов, не подтверждены документально и основаны на неправильном толковании Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144. Доказательства злоупотребления Матвеевым А.Ю. своим