Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу n А60-35929/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2153/2013-ГК

г. Пермь

26 марта 2013 года                                                               Дело № А60-35929/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.

судей Паньковой Г.Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Губернская лизинговая компания": Старцева Е.С., доверенность от 24.12.2012, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ГРАНД": Хафизов Р.А., доверенность от 14.01.2012, паспорт,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтьинвест»: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ГРАНД",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 декабря 2012 года

по делу № А60-35929/2012,

принятое судьей Куклевой Е.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Губернская лизинговая компания" (ОГРН 1056604931712, ИНН 6673134369)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГРАНД" (ОГРН 1060265016240, ИНН 0265028202)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Уралнефтьинвест»  (ОГРН 1069639011166, ИНН 6639015058)

о взыскании задолженности по договору лизинга,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) «Губернская лизинговая компания» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ГРАНД» о взыскании 29 198 799 руб. 99 коп. - долг, 32 840 390 руб. 95 коп. – неустойка, по договору лизинга № 141-ЛА/07 от 12.07.2007; 8 451 866 руб. 65 коп. – долг, 8 867 270 руб. 62 коп. – неустойка, по договору лизинга № 165-ЛД/08 от 14.02.2008; 17 972 433 руб. 35 коп. - долг, 18 707 183 руб. 84 коп. – неустойка, по договору лизинга № 183-ЛД/08 от 01.09.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Уралнефтьинсвест».

Решением от 29.12.2012 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 55 623 100 руб. – долг, 6 041 484  руб. 54 коп. – неустойка; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Указанные в обосновании иска договоры лизинга судом первой инстанции признаны заключенными, предусмотренные ими обязательства лизингодателя (истец) последним исполненными. Отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательства по внесению лизинговых платежей повлекло удовлетворение иска о взыскании долга. Установление факта просрочки внесения лизинговых платежей явилось основанием удовлетворения иска о взыскании неустойки, предусмотренной пунктами 3.6. договоров лизинга; подлежащая уплате неустойка уменьшена на основании положений, предусмотренных ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, выделить исковые требования, основанные на договоре лизинга № 141-ЛА/07 от 12.07.2007 в отдельное производство, передать их на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан по месту нахождения ответчика, отказать в удовлетворении иска в полном объеме и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договорная подсудность (ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установленная договорами, в которых в качестве сторон значатся истец и третье лицо – о предъявлении иска в Арбитражный суд Свердловской области, не подлежит применению к правоотношениям, сложившимся между истцом и ответчиком, при этом последний исходит из того, что соглашение о подсудности носит самостоятельный, процессуальный характер и не является элементом материально-правового обязательства.

Заявителем апелляционной жалобы оспариваются выводы суда первой инстанции, признавшего договоры лизинга заключенными, об исполнении истцом договорных обязательств, указывается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, на противоречие друг другу отраженных в тексте обжалуемого решения доводов и установленных обстоятельств, на то, что решение суда основано на документах (доказательствах), которые не были исследованы при рассмотрении настоящего дела.

Представитель истца выразила возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, 12.07.2007 истцом (лизингодатель), с одной стороны, и третьим лицом - обществом «Уралнефтьинсвест» (лизингополучатель), с другой, был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 141-ЛА/07 (договор лизинга № 141-ЛА/07).

Согласно условиям этого договора лизингодатель обязался за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в пункте 1.1. договора (предмет лизинга), с целью предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором, а также передачи лизингополучателю в собственность по окончании действия договора и выплате выкупной стоимости предмета лизинга.

Во исполнение условий договора лизинга № 141-ЛА/07 истец по договору поставки № 39/07-П от 12.07.2007 приобрел в собственность оборудование, указанное в приложении № 1 к названному договору лизинга и предоставил его третьему лицу - ООО «Уралнефтьинвест» (лизингополучатель), что подтверждается актами приема-передачи к договору лизинга № 141-ЛА/07.

В соответствии с условиями заключенного истцом (лизингодатель), третьим лицом (лизингополучатель) и ответчиком (новый лизингополучатель) соглашения № 141-ЗЛ/07 от 01.08.2008 (соглашение № 141-ЗЛ/07) права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором лизинга № 141-ЛА/07, были переданы ответчику и им приняты с даты подписания соглашения в части права владения и пользования частью предмета лизинга, обозначенного в Приложении № 1 (спецификации № 2) к дополнительному соглашению № 3 от 01.07.2008 к договору лизинга № 141-ЛА/07 и право выкупа этой части предмета лизинга по окончании указанного договора лизинга; обязанности по уплате лизинговых платежей, согласно приложению № 2 (график лизинговых платежей № 2) к дополнительному соглашению № 3 от 01.07.2008 к договору лизинга № 141-ЛА/07; иных прав и обязанностей, связанных с частью предмета лизинга, обозначенного в Приложении № 1 (спецификации № 2) к дополнительному соглашению № 3 от 01.07.2008 к договору лизинга № 141-ЛА/07.

Судом первой инстанции установлено то, что во исполнение соглашения № 141-ЗЛ/07 стороны (истец и ответчик) оформили акт приема-передачи техники от 01.08.2008: блок долива БЕ-25 м3 на двухосном шасси (5 единиц); мост приемный на шасси ПМШ-60 №№ 0121, 0117, 0119, 0120 (4 единицы); емкость цементировочная М-8«Уником» №№ 0007, 0008 (2 единицы); площадка приустьевая Возимая 3*4 №№ 0044, 0045, 0046 (3 штуки); кабелеразматыватель КРО 261 -100 на двухосном шасси (2 единицы); КРАЗ 65101, 1997 года выпуска; КРАЗ 250, 1990 года выпуска, шасси 0694360; КРАЗ 250, 1990 года выпуска, шасси 688893; УАЗ 396252, 2003 года выпуска; ЗМЗ-0400, № двигателя 30075166.

В приложении № 1 к дополнительному соглашению № 2 к соглашению № 141-ЗЛ/07 от 01.08.2008 о замене лиц к договору лизинга № 141-ЛА/07 согласован график лизинговых платежей за период с августа 2008 года по август 2010 года, определена общая сумма платежей - 29 198 800 руб.

14.02.2008 истцом (лизингодатель), с одной стороны, и третьим лицом - обществом «Уралнефтьинсвест» (лизингополучатель), с другой, был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 165-ЛД/08 (договор лизинга № 165-ЛД/08).

Согласно условиям этого договора лизингодатель обязался за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в пункте 1.1. договора (предмет лизинга), с целью предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором, а также передачи лизингополучателю в собственность по окончании действия договора и выплате выкупной стоимости предмета лизинга.

Во исполнение условий договора лизинга № 165-ЛД/08 истец по договору поставки № 9 от 14.02.2008 приобрел в собственность оборудование, указанное в приложении № 1 к названному договору лизинга и предоставил его третьему лицу - ООО «Уралнефтьинвест» (лизингополучатель).

В соответствии с условиями заключенного истцом (лизингодатель), третьим лицом (лизингополучатель) и ответчиком (новый лизингополучатель) соглашения № 165-ЗЛ/08 от 31.08.2008 (соглашение № 165-ЗЛ/08) права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором лизинга № 165-ЛД/08, были переданы ответчику и им приняты в части права владения и пользования частью предмета лизинга, обозначенного в Приложении № 1 (спецификации № 2) к дополнительному соглашению № 2 к договору лизинга № 165-ЛД/08 и право выкупа этой части предмета лизинга по окончании указанного договора лизинга; обязанности по уплате лизинговых платежей, согласно приложению № 2 (график лизинговых платежей № 2) к дополнительному соглашению № 2 к договору лизинга № 165-ЛД/08; иных прав и обязанностей, связанных с частью предмета лизинга, обозначенного в Приложении № 1 (спецификации № 2) к дополнительному соглашению № 2 к договору лизинга № 165-ЛД/08.

03.09.2008 сторонами (истцом и ответчиком) оформлен акт приема-передачи предмета лизинга: насосный блок НБМ-16 на шасси КрАЗ-65053 (1 единица).

В приложении № 2 согласован график лизинговых платежей за период с октября 2008 года по февраль 2011 года, определена общая сумма платежей – 8 451 866 руб. 65 коп., в том числе НДС – 1 289 267 руб. 79 коп.

01.09.2008 ООО «Губернская лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО «ГРАНД» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) № 183-ЛД/08 (договор лизинга № 183-ЛД/08), согласно условиям которого лизингодатель обязался за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в пункте 1.1. договора (предмет лизинга), с целью предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором, а также передать лизингополучателю в собственность по окончании действия договора и выплате выкупной стоимости предмета лизинга.

Во исполнение условий этого договора лизинга истец по договору купли-продажи № 2 от 15.09.2008 приобрел в собственность оборудование, указанное в приложении № 1 к договору лизинга и предоставил его ответчику, что судом первой инстанции признано подтвержденным актом приема-передачи от 29.09.2008.

Указанным имуществом является балкон (полати) верхового рабочего (1 единица), вертюг буровой ВБ-80 (1 единица), квадрат 112*112*L=11, 5 (1 единица), 2 подсвечника, рабочая площадка с ограждением А50-МБ07.00.00 (1 единица), Ротор механический РУ80*400 (1 единица), установка подъемная УПА-60М (60/80) на базе КрАЗ 65101.

В приложении № 1 к указанному договору лизинга стороны согласовали график лизинговых платежей в период с октября 2008 по сентябрь 2011, определена общая сумма платежей – 17 972 433 руб. 35 коп., в том числе НДС – 2 741 557 руб. 63 коп.

Предметом иска является требование о взыскании долга в размере лизинговых платежей, которые вопреки условиям указанных договоров лизинга не были осуществлены обязанной стороной, а также неустойки, возможность взыскания которой предусмотрена этими договорами лизинга.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), им дана надлежащая правовая оценка.

Так, результатом оценки совокупности представленных доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) – документов, в оформлении которых, как установлено судом первой инстанции, принимал участие генеральный директор ответчика и соответствующих этим доказательствам обстоятельств явилось признание установленным факта согласования предмета лизинга, при этом суд первой инстанции исходил из того, что указанные документы - приложение № 1 (спецификация предмета лизинга № 2) к дополнительному соглашению № 2 от 17.11.2008 к соглашению № 141-ЗЛ/07 от 01.08.2008 о замене лиц к договору лизинга от 12.07.2007; акты приема-передачи техники от 01.08.2008, содержащие указание на то, что предмет лизинга новым лизингополучателем осмотрен, его техническое состояние признано удовлетворительным, внешних повреждений не обнаружено, количество и комплектация предмета лизинга соответствует условиям договора; договор купли-продажи транспортного средства № З/ТС от 15.09.2008; приложения № 1 к договору купли-продажи оборудования № 2 от 15.09.2008 (перечень оборудования и спецификация); приложение № 1 (спецификация и комплектация предмета лизинга) к договору лизинга № 183-ЛД/08 от 01.09.2008; акт приема-передачи оборудования в лизинг от 29.09.2008, в котором имеется отметка о том, что оборудование лизингополучателем осмотрено, его техническое состояние признано удовлетворительным, внешних повреждений