Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу n А71-8362/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13347/2012-ГК

г. Пермь

30 мая 2013 года                                                   Дело № А71-8362/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С. И.

судей                                 Булкиной А.Н., Казаковцевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Саттаровой Н.О.

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная фирма «Мастер» (ООО СПФ «Мастер»): Павлов О.А. (паспорт, доверенность №52-11/12 от 09.11.2012),

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» (ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК») Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: Сосновкий Д.В.  (удостоверение, доверенность от 16.08.2012),

от третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (ООО «Монолит»), производственного кооператива «Юкаменская Межхозяйственная строительная организация» (ПК «Юкаменская МСО»): Кудрявцев С.В. (паспорт, доверенности от 27.12.2012),

от иных лиц, участвующих в деле, не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

ООО СПФ «Мастер», ООО «Монолит», ПК «Юкаменская МСО»

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 13 марта 2013 года

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьёй Нуртдиновой Л.А.

в рамках дела № А71-8362/2012

о признании ОАО "УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК" (ОГРН 1021800001190, ИНН 1831027349) несостоятельным (банкротом),

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Универ-телеком» (ООО «Универ-телеком»), ООО «Монолит», ПК «Юкаменская МСО», Бычков Юрий Федорович (Бычков Ю.Ф.), Чиртулова Надежда Александровна (Чиртулова Н.Ф.),  

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

12.09.2012 конкурсный управляющий Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительной сделкой - банковскую операцию по перечислению денежных средств на сумму   21 110 143 руб. 01 коп. с расчетного счета ООО «СПФ «Мастер» №40702810800000011269 в счет погашения задолженности по кредитным договорам №05650 КЛ/08 от 04.04.2008, №05440 К/10 от 09.09.2010, №01450 КЛ/10 от 12.03.2010 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 24.12.2012 в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Универ-телеком», ООО «Монолит», ПК «Юкаменская МСО», Бычков Ю.Ф., Чиртулова Н.Ф.  

       Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2013 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Признана недействительной банковская операция по перечислению денежных средств на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. с расчетного счета ООО «СПФ «Мастер»             № 40702810800000011269 на основании платежных поручений от 20.04.2012, 23.04.2012  в счёт погашения задолженности по кредитным договорам №05650 КЛ/08 от 04.04.2008, №05440 К/10 от 09.09.2010, №01450 КЛ/10 от 12.03.2010. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ОАО «Уральский трастовый банк» перед ООО СПФ «Мастер по договору банковского счета № 01104/4-1451 от 21.01.2004  на сумму                 21 110 143,01 руб. и восстановления задолженности ООО «СПФ «Мастер» перед  ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» по договору о кредитной линии № 05650 КЛ/08 от 04.04.08  на сумму 11 086 124 руб. 76 коп., по кредитному договору  № 05440 К/10 от 09.09.10  на сумму 4 989 455 руб.         41 коп., по договору о кредитной линии № 01450 КЛ/10 от 12.03.2010  на сумму 5 034 562 руб.84 коп.

ООО «СПФ «Мастер», не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. В апелляционной жалобе указывает, что ООО «СПФ «Мастер» не знало и не могло знать о наличии у банка признаков банкротства или недостаточности имущества. ООО «СПФ «Мастер» погасив свою задолженность перед банком по кредитным договорам, не создало никаких преимущественных удовлетворений одного кредитора перед другими.

ООО «Монолит», ПК «Юкаменская МСО» не согласившись с вынесенным определением, также обратились с апелляционной жалобой, в которой просят  в заявленных требованиях конкурсного управляющего должника отказать в полном объёме. В апелляционной жалобе указывают, что данная банковская операция не могла быть признана недействительной, так как нет в совокупности условий необходимых для признания таковой. Вывод суда о том, что ответчик знал о признаках неплатежеспособности банка, необоснован. Считают, что оспариваемая сделка не противоречит действующему законодательству.

В судебном заседании ООО «СПФ «Мастер» доводы своей апелляционной жалобы, а также жалобы  ООО «Монолит», ПК «Юкаменская МСО» поддержал.

Представитель ООО «Монолит», ПК «Юкаменская МСО» доводы своей апелляционной жалобы поддерживает. Просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. С доводами апелляционной жалобы ООО «СПФ «Мастер» согласен.

 Представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения апелляционных жалоб возражает. Считает определение суда законным и обоснованным. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда  апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к  рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.01.2004 между ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» (банк) и ООО «СПФ «Мастер» заключён договор банковского счета №0104/4-1451, в соответствии с которым банк открыл ООО «СПФ «Мастер» счет №40702810800000011269 в валюте Российской Федерации.

04.04.2008 между ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» и ООО «СПФ «Мастер» заключён договор о кредитной линии №05650 КЛ/08, согласно которому банк открывает ООО «СПФ «Мастер» кредитную линию в размере 20000000 руб. на срок по 31.03.2011 с уплатой 14% годовых.

 В дальнейшем дополнительными соглашениями от 26.10.2010, 31.08.2010, 01.09.2010, 26.10.2010, 31.03.2011, 30.03.2012 размер кредита увеличен до 21000000 руб., ставка процентов по кредиту уменьшена до 11% годовых, срок возврата кредита продлён до 27.04.2012.

 В обеспечение исполнения обязательств ООО «СПФ «Мастер» по кредитному договору, банком заключены с ООО «СПФ «Мастер» договор о залоге (ипотека) №05651/08 от 07.04.2008; договор залога недвижимости (ипотека) №05653/08 от 31.03.2011; с Бычковым Ю.Ф. договор поручительства №05652/08 от 04.04.2008.

12.03.2010 между ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» и ООО «СПФ «Мастер» заключён договор о кредитной линии №01450 КЛ/10, согласно которому банк открывает ООО «СПФ «Мастер» кредитную линию в размере 5000000 руб. на срок по 10.03.2011 с уплатой 14% годовых.

 В дальнейшем дополнительными соглашениями от 01.09.2010, 26.10.2010, 10.03.2011, ставка процентов по кредиту была уменьшена до 11% годовых, срок возврата кредита продлен до 11.09.2012.

 В обеспечение исполнения обязательств ООО «СПФ «Мастер» по кредитному договору, банком заключены 12.03.2010 с ООО «СПФ «Мастер» договор о залоге (ипотека) №01451/10 и договор о залоге (движимого имущества) №01452/10; 12.03.2010 с Бычковым Ю.Ф. договор поручительства №01453/10; 10.03.2011 с ООО «СПФ «Мастер» договор залога недвижимости (ипотека) №01454/10.

09.09.2010 между ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» и ООО «СПФ «Мастер» заключён кредитный договор (срочный) №05440 К/10, согласно которому банк предоставляет ООО «СПФ «Мастер» кредит в сумме 7000000 руб. на срок по 08.09.2011 с уплатой процентов в размере 12% годовых.

В дальнейшем, дополнительными соглашениями от 26.10.2010, 08.09.2011 ставка процентов по кредиту была уменьшена до 10,5% годовых, срок возврата кредита установлен до 06.09.2013.

 В обеспечение исполнения обязательств ООО «СПФ «Мастер» по кредитному договору, банком заключены 09.09.2010 с Чиртуловой Н.А. договор залога недвижимости (ипотека) №05441/10; 09.09.2010 с Бычковым Ю.Ф договор залога недвижимости (ипотека) №05442/10 и договор поручительства №05443/10.

ООО «СПФ «Мастер» 20.04.2012 и 23.04.2012 проведены банковские операции, направленные на погашение задолженности по указанным кредитным договорам.

         Согласно выписки с лицевого счета № 40702810800000011269 на основании платежных поручений от 20.04.2012, 23.04.2012  в счёт погашения задолженности по кредитным договорам №05650 КЛ/08 от 04.04.2008, №05440 К/10 от 09.09.2010, №01450 КЛ/10 от 12.03.2010 с расчетного счета ООО «СПФ «Мастер» перечислены денежные средства на общую сумму 21 110 143 руб.    01 коп.(т.1 л.д.113-175).             

          Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2012 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Национального банка Удмуртской Республики Центрального банка Российской Федерации о признании ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2012 ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что банковская операция по перечислению денежных средств на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. с расчетного счета ООО «СПФ «Мастер» совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника, повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед иными кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной банковской операции недействительной сделкой и  применении последствий недействительности сделки на основании п.2 ст.61.2, п. 1 ст.61.3, ст.61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, исходил из того, что банковская операция по перечислению денежных средств на сумму 21 110 143 руб. 01 коп. совершена в течение 6 месяцев до назначения в ОАО «УРАЛЬСКИЙ ТРАСТОВЫЙ БАНК» временной администрации по управлению данной кредитной организацией,  сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед иными кредиторами должника, ООО «СПФ «Мастер» было известно об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о неплатежеспособности должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со     ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  усматривает основания для отмены  обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии в п. 1 ст. 28 Федерального закона от 25.02.1999 № 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее – Закон о банкротстве кредитных организаций) сделка, совершенная кредитной организацией до даты назначения ее временной администрации, может быть признана недействительной по основаниям, которые предусмотрены Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и другими федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 50.34 Закона о банкротстве кредитных организаций сделка, совершенная кредитной организацией, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям и в порядке, которые предусмотрены ст. 28 Закона о банкротстве кредитных организаций.

Из пункта 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии со ст. 28 Закона о банкротстве кредитных организаций сделка, совершенная кредитной организацией до даты назначения ее временной администрации, может быть признана недействительной по заявлению руководителя временной администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве и другими федеральными законами с учетом особенностей, установленных Законом о банкротстве кредитных организаций. Правила настоящей статьи могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным