Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2013 по делу n А60-42994/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Бобыкиных В.А., В.А. и Крупиной Г.П., кроме участника Савиной О.В. с долей в уставном капитале 0,5%, голосование которой не могло повлиять на результаты голосования; в начале собрания повестка дня утверждена единогласно.

При принятии оспариваемой части решения общего собрания участников общества «УК «Уралцентр» существенных нарушений требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не допущено. Факт причинения истцам убытков решением по второму вопросу повестки дня о непродлении полномочий генерального директора не доказан.

Решение общего собрания участников общества «УК «Уралцентр» в этой части не влечет правовых последствий, в том числе прекращения полномочий генерального директора Федорова Ю.С., поскольку срок полномочий генерального директора не определен уставом общества «УК «Уралцентр», протоколом общего собрания учредителей от 27.11.2006 № 1, и не нарушает прав, законных интересов Федорова Ю.С., Лысенкова В.Г., Лысенковой М.А., Савина Ю.И., Савиной О.В., Одинокова О.В.

Доводы ответчика, общества «УК «Уралцентр», об истечении срока полномочий генерального директора Федорова Ю.М. в ноябре 2011 года со ссылкой на положения статей 58, 59 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отклонены апелляционным судом в связи с тем, что в рассматриваемом случае нормы трудового законодательства не подлежат применению, так как спор вытекает из корпоративных правоотношений, исходя из пункта 1 статьи 40 названного Федерального закона срок полномочий единоличного исполнительного органа общества определяется уставом общества, а не трудовым договором.

Помимо этого истцы Федоров Ю.С., Лысенкова М.А., Савин Ю.И., Одиноков О.В., представитель Лысенкова В.Г. принимали участие в собрании, на котором решался спорный вопрос. Общее собрание участников общества «УК «Уралцентр», которое проведено 28.04.2012, является очередным, о чем свидетельствуют упомянутые протоколы от 27.03.2012, от 28.04.2012. В наименовании последнего протокола при указании вида собрания допущена опечатка. Савина О.В., реализуя свои права и обязанности участника общества «УК «Уралцентр» с должной степенью заботливости и осмотрительности, имела возможность получить информацию об оспариваемом решении очередного общего собрания участников общества в разумный срок по истечении четырех месяцев после окончания 2011 года (пункт 4.3 устава общества). Кроме того, на совещании 27.03.2012 и на собрании 28.04.2012 присутствовал ее супруг Савин Ю.И.

Между тем истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском только 22.10.2012, то есть с пропуском двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», для обжалования решения общего собрания участников общества.

До вынесения обжалуемого судебного акта ответчиком, обществом «УК «Уралцентр», в отзыве на исковое заявление, поступившем в суд первой инстанции 09.01.2013, сделано заявление о применении исковой давности в отношении требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества «УК «Уралцентр» от 28.04.2012 в части непродления полномочий генерального директора Федорова Ю.С.

Сахаров В.В. не избирался общим собранием участников общества «УК «Уралцентр» на должность генерального директора, общим собранием участников общества «УК «Уралцентр», проводившимся 28.04.2012, полномочия генерального директора Федорова Ю.С. не прекращены, следовательно, Сахаровым В.В. предоставлены в налоговый орган недостоверные сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, что следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган необходимого документа и основание для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, по подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с этим арбитражным судом обоснованно удовлетворено заявленное требование о признании незаконным решения налогового органа и на последнего возложена обязанность устранить допущенное нарушение.

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Итак, решение арбитражного суда от 25.03.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной        пошлины в сумме 2 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2013 по делу № А60-42994/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Богданова

Е.О. Никольская