Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по делу n А71-13937/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

балансом ООО «АвтоГраф» на 30.06.2012 стоимость основных средств общества составила 3 038 000 руб.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 «основные средства» за 2 квартал 2012 года в ООО «АвтоГраф» стоимость основных средств составила 3 037 855 руб. 16 коп. из которых:

- стоимость основного средства «автозаправочная станция» составила 68 187 руб. 32 коп., что составляет 2, 24 % от общей балансовой стоимости основных средств;

- стоимость основного средства «очистные сооружения» составила 300 097 руб. 14 коп., что составляет 9 % от общей балансовой стоимости основных средств.

Истец, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи является крупной сделкой и заключен с нарушением норм  ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 1, 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Оценивая оспариваемые сделки, суд первой инстанции обоснованно, с учетом положений пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.02.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришел к выводу о том, что стоимость имущества, являвшегося предметом сделки, должна сопоставляться с балансовой стоимостью активов общества по состоянию на 31.03.2012.

С учетом изложенного, по заявленным истцом основаниям договоры от 20.08.2012, от 12.09.2012 не могут быть признаны недействительными, поскольку сделки не является для общества крупными. Кроме того судом первой инстанции правомерно указано, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными между собой, поскольку заключены в разный период времени с разными юридическими лицами. Иного не доказано. Представленная заявителем в суд апелляционной инстанции выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВостокБизнесСтрой» от 15.03.2013 данное обстоятельство также не подтверждает, поскольку из данного документа не следует, что ООО «КапиталГрупп» и ООО «Альянс» являлись участниками ООО «ВостокБизнесСтрой» на момент совершения оспариваемых сделок.

Оснований для удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности сделок не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о крупности оспариваемых сделок судом апелляционной инстанции не принимаются, так как основаны на неправильном толковании законодательства. 

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2013 по делу № А71-13937/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Цвыка Андрея Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Богданова

О.В. Суслова