Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2013 по делу n А60-35896/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

об Ифе Куинн как директоре истца были внесены в свидетельство от 01.06.201,1 выданное Департаментом регистрации компаний и официальной ликвидации Министерством торговли, промышленности и туризма Республики Кипр, кроме того, как подтверждается поиском, проведенным в государственном архиве бюро регистрации компаний Республики Кипр от 01.02.2013, в период с 24.04.2011 по 23.07.2012 Ифе Куинн являлась директором истца, была назначена на должность 24.04.2011.

Доказательств того, что данный протокол в иностранных юрисдикциях оспорен или признан недействительным, не представлено. Истец в судбеном заседании подтвердил, что за разрешением данного корпоративного конфликта в суды Республики Кипр не обращался.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, отсутствуют основания считать данный протокол недействительным и не порождающим соответствующих ему правовых последствий.

В силу статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей. Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, не известное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Доказательств того, что Дедов В.В., ООО «Конект», являющиеся российскими контрагентами, знали или должны были знать о наличии корпоративного конфликта в компании истца, не представлено. Не могли знать российские контрагенты и об ограничениях, установленных иностранным правом, на принятие решений органами управления акционеров истца, доказательств обратного не представлено.

Выводы суда первой инстанции о том, что протокол № 006 от 24.04.2011 является ничтожным доказательством по делу, только на том основании, что оригинал данного протокола составлен на английском и русском языке, в то время как государственным языком Королевства Швеция является шведский, и имеется у ответчика Дедова В.В., суд апелляционной инстанции признает необоснованными.

Тот факт, что данный протокол составлен на английском и русском языке с учетом обстоятельств дела может свидетельствовать о том, что данный протокол был изготовлен для передачи Дедову В.В. и ООО «Конект» в подтверждение полномочий Ифе Куинн как директора истца на дату заключения договора купли-продажи доли, кроме того действующее законодательство не регламентирует обязательность изготовления протокола только в одном экземпляре. Это обстоятельство подтверждается и тем, что помимо наличия у Дедова В.В. данный протокол был представлен для регистрации в Департамент регистрации компаний и официальной ликвидации Министерства торговли, промышленности и туризма Республики Кипр.

Представленные истцом заключения юристов иностранных государств (адвоката, конкурсного управляющего и сотрудника коммерческой фирмы) обоснованно не могут быть приняты во внимание в качестве доказательств недействительности протокола № 006 от 24.04.2011 (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку положения статьи 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует порядок обращения в компетентные органы иностранных государств в целях установления содержания норм иностранного права, в то время как в данном случае судом рассматривается корпоративный спор между участниками общества, зарегистрированного и действующего на территории Российской Федерации, в связи с чем при рассмотрении настоящего спора, в соответствии со статьей 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат применению положения российского права.

Кроме того представленные истцом заключения составлены не компетентными органами и не экспертами, как того требует статья 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации, а юристами, при этом данные заключения представляют из себя не заключения о содержании норм иностранного права, а мнения юристов по конкретной ситуации.

Нормы статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют возможность удовлетворения виндикационного иска, одним из разновидностью которого является признание права на долю в обществе с ограниченной ответственностью, именно фактом выбытия доли помимо воли первичного владельца.

Между тем истцом не доказан факт выбытия спорной доли в уставном капитале ООО «СтройТоргЦентр» из собственности истца помимо его воли, напротив – имеющиеся в деле доказательства безусловно свидетельствуют о наличии воли истца на отчуждение спорной доли посредством волеизъявления представителя. Также суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалах дела имеется решение истца от 23.05.2011 о продаже 100 % долей в уставном капитале ООО «СтройТоргЦентр», что дополнительно указывает на наличие воли именно директора истца на отчуждение.

Вывод суда первой инстанции о том, что Дедов В.В. и ООО «Коннект» являются недобросовестными контрагентами, и в данном случае усматривается преднамеренно разработанная схемы вывода активов общества (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), материалами дела не подтверждается.

Договор купли-продажи от 27.05.2011 является возмездным, при этом Дедовым В.В. и ООО «Конект» исполнены обязательства по оплате приобретенных долей в ООО «СтройТоргЦентр», в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие доказательства. Доказательств направленности воли сторон на совершение безвозмездной сделки в материалы дела не представлено.

Тот факт, что ООО «Конект» не вело хозяйственной деятельности с 2008 года не свидетельствует о недобросовестности данного контрагента, и наличии признаков, обязательных для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не имеет отношения к рассматриваемому спору.

То обстоятельство, что Компания Марфайн была ликвидирована 23.06.2012 и исключена из реестра международных коммерческих компаний, а впоследствии восстановлена на основании решения Верховного суда Белиза от 05.11.2012, также не имеет правового значения для разрешения заявленных исковых требований, поскольку договор купли-продажи доли от 06.10.2011 между ООО «Конект» и Компанией Марфайн Инвестментс Лимитед является ничтожным.

Вывод суда первой инстанции о том, что факт назначения управляющего Компании Марфайн Инвестментс Лимитед свидетельствует о злоупотреблениях, допущенных прежним руководством Компании Марфайн Инвестментс Лимитед, является предположительным, в то время как сам суд указывает, что действительной причиной назначения управляющего Компании Марфайн Инвестментс Лимитед являлась невозможность установления действительного бенефициара Компании. Кроме этого доказательства того, что Компания Марфайн приобретена с целью последующего вывода на нее активов, в материалах дела отсутствуют.

Вывод суда первой инстанции о том, что из решения Высокого суда Ирландии от 26.06.2012 управляющему компании «Марфайн Инвест Лимитед» о приобретении  компании «Марфайн Инвест Лимитед», наряду с иными компаниями, в интересах семьи Квинн с целью вывода активов Квинн Групп, является преждевременным. В указанном судебном акте иностранного суда (в рамках которого рассматривался вопрос о привлечении к ответственности физических лиц за неуважение к суду) содержится информация о рассказе некоего Питера Квинна о добровольной продаже ООО «Строй Торг» и приобретении «Марфин Инвестмент Лимитед». Показаниям Питера Квинна иностранный суд дает оценку как недостоверным. Однако указанные компании не могут быть безусловно идентифицированы с участниками настоящего дела (в частности с ООО «СтройТоргЦентр»). Также суд апелляционной инстанции не вправе делать значимые для разрешения настоящего спора выводы на основании показаний физических лиц, не участвовавших в рассмотрении настоящего дела. Иные, надлежащие доказательства того, что Компания Марфайн приобретена с целью последующего вывода на нее активов, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, оснований утверждать о наличии в действиях приобретателей долей в ООО «СтройТоргЦентр» признаков злоупотребления правом не имеется, поскольку материалами дела подтверждается воля истца на отчуждение долей из своей собственности, добросовестность Дедова В.В., ООО «Конект», возмездность договора купли-продажи спорной доли от 27.05.2011.

В части отказа в удовлетворении требований истца, заявленных к налоговому органу, выводы суда первой инстанции являются правильными, сторонами по существу не оспариваются.

С учетом изложенного решение от 18.03.2013 подлежит отмене в части в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2012 были приняты обеспечительные меры, а именно: наложен арест на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройТоргЦентр» (ОГРН 1069674081190) в размере 100%, принадлежащую компании «Марфайн Инвестментс Лимитед»; запрещено Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (в настоящее время Межрайонная ИФНС России № 25 по Свердловской области) вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений состава участников общества с ограниченной ответственностью «СтройТоргЦентр» (ОГРН 1069674081190), запрещено обществу с ограниченной ответственностью «СтройТоргЦентр» (ОГРН 1069674081190) распоряжаться и/или обременять следующее недвижимое имущество: земельный участок, кадастровый номер 66:41:03: 04 005:0057, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, 24, площадью 8254 кв.м; нежилое помещение, условный номер 66:01/01:00:843:24:05, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, 24, площадью 119,20 кв.м; запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области совершать действия, связанные с государственной регистрацией договоров залога и/или иных договоров, влекущих возникновение обременений в отношении следующего имущества: земельный участок, кадастровый номер 66:41:03: 04 005:0057, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, 24, площадью 8254 кв.м; нежилое помещение, условный номер 66:01/01:00:843:24:05, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, 24, площадью 119,20 кв.м.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры принятые судом сохраняют свое действие до вступления судебного акта в законную силу.

На основании вышеизложенной нормы и в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований Компании Бромбо Энтерпрайзес Лимитед обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции определением от 18.03.2013, следует отменить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2013 по делу № А60-35896/2011 отменить в части, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«В удовлетворении иска Компании Бромбо Энтерпрайзес Лимитед к Дедову Владимиру Владимировича и Компании Марфайн Инвестментс Лимитед отказать.

Производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Конект» прекратить».

Взыскать с Компании Бромбо Энтерпрайзес Лимитед в пользу Дедова Владимира Владимировича расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2012, отменить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                               

Е.О. Никольская

  Судьи

Р.А. Балдин

   

О.В. Суслова