Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по делу n А50-18909/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда полностью и принять новый судебный акт

налога на основании решений налогового органа были приостановлены расходные операции по расчетному счету должника (информация по приостановленным операциям представлена в суд апелляционной инстанции), что явилось одним из оснований для избрания векселей в качестве средств платежа вместо безналичных денежных средства, как это было предусмотрено условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2011 (раздел 2 договора) и оговорено в гарантийном письме Банка от 01.07.2011 №Ф1-03/1729-15 о высвобождении недвижимого имущества (л.д.11).

В результате совершения сделки по передаче должником векселей Банку на общую сумму 41 000 000 руб. кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет имущества должника (векселей либо недвижимого имущества) в соответствующей части, а Банк получил всю сумму от реализации имущества должника и направил на погашение кредитных обязательств, в том числе не обеспечиваемых залогом недвижимого имущества должника.

О том, что АКБ «Траскапиталбанк» знал о неплатежеспособности должника, свидетельствует тот факт, что на момент совершения сделки по передаче векселей расходные операции на расчетном счете должника, открытом в Банке, были приостановлены, начиная с 18.02.2011.

Согласно ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом того, что переданные Банку векселя были предъявлены им к оплате векселедателю, в качестве последствий недействительности сделки следует взыскать номинальную стоимость указанных векселей, которую получил АКБ «Траснкапиталбанк».

Поскольку определение суда в части признания сделок недействительными в целом является верным, однако последствия их недействительности применены неправильно, судебный акт в части применения недействительности сделок подлежит изменению (п.1 ч.1, ч.2 ст.270 АПК РФ).

Доводы АКБ «Транскапиталбанк» о том, что сделки по передаче векселей от должника к Обществу «Лидер-В» и от Общества «Лидер-В» к Банку следует рассматривать как отдельные, самостоятельные и не взаимосвязанные сделки, а равно о том, что сделка по передаче векселей от Общества «Лидер-В» к Банку не может быть признана недействительной, поскольку Банк действовал добросовестно и приобрел векселя по договору купли-продажи ценных бумаг у законного векселедержателя (Общества «Лидер-В»), подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Формальное соответствие юридически значимых действий (как указано выше, подписание договора купли-продажи ценных бумаг, акта приема передачи векселей, зачисление на счет Общества «Лидер-В» денежных средств) в отсутствие действительной воли сторон на создание правовых последствий сделки купли-продажи векселей не может свидетельствовать о том, что сделка по передаче векселей от Общества «Лидер-В» к Банку в действительности имела место и представляла собой самостоятельный оконченный юридический состав.

Кроме того, участие Общества «Лидер-В» в притворной сделке усматривается также из состояния его расчетного счета за период с 01.01.2011 по 30.12.2011 (копия выписки представлена в суд апелляционной инстанции, сама выписка была предоставлена Банком уполномоченному органу; за период с 17.04.2010 по 17.04.2013 – л.д.136-187), из которого следует, что данное общество имело незначительные обороты по счету и денежные средства на счету не аккумулировало. Однако операции на счету, которые имели место 13.07.2011, существенно отличаются от обычных операций данного юридического лица. Следовательно, у суда имеются основания для вывода о том, что расчетный счет Общества «Лидер-В» был использован участниками сделки в качестве транзитного.

Судом первой инстанции на основании полной и всесторонней оценки имеющихся доказательств сделан верный вывод о взаимосвязанном характере сделок по передаче векселей. Оснований рассматривать указанные сделки отдельно друг от друга у суда апелляционной инстанции не имеется в силу вышеизложенного.

Доводы о том, что обстоятельства движения денежных средств, полученных от Сбербанка России при предъявлении векселей к оплате, не имеют правового значения, и об отсутствии взаимосвязи между денежными средствами, уплаченными Обществу «Лидер-В», и денежными средствами поступившими в счет погашения кредитных обязательств, также признаются несостоятельными.

Согласно ст.ст.64, 133 АПК РФ установление круга обстоятельств, имеющихся значение для дела, является прерогативой суда, а с учетом настоящего предмета спора, заявленных доводов и возражений, движение денежных средств имеет непосредственное отношение к установлению обстоятельств, касаемых волеизъявления сторон и целей оспариваемых сделок.

Что касается невозможности установления связи между денежными средствами, поступившими от оплаты векселей, денежными средствами, поступившими на счет Общества «Лидер-В», и денежными средствами, прошедшими через расчетный счет Деменева М.Г., также открытый в АКБ «Транскапиталбанк», и зачисленными в счет погашения кредитных обязательств третьих лиц, то указанная связь прослеживается с учетом содержания выписок, в том числе по расчетным счетам Общества «Лидер-В» и Деменева М.Г. Обстоятельства же того, что поименованные в назначениях платежей юридические лица (ООО «Ренова», ООО «Пад», ООО «Дан-моторс-трак», ООО «Стандарт»), а также сам должник входят в одну группу компаний «ДАН», кем-либо из лиц, участвующих в деле, не оспаривается (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 при принятии апелляционных жалоб к производству заявителям жалоб было предписано представить доказательства уплаты госпошлины по жалобам. Поскольку доказательства уплаты госпошлины не представлены и с учетом результатов рассмотрения жалоб, которые содержат аналогичные по своей сути доводы, апелляционный суд считает, что с АКБ «Транскапиталбанк», как лица, в отношении которого совершены оспариваемые сделки, и не в пользу которого принят судебный акт, на основании ст.110 АПК РФ подлежит взысканию госпошлина в доход федерального бюджета в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 48, 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общество с ограниченной ответственностью «Лидер-В» на общество с ограниченной ответственностью «Финпромснабкомплект».

Определение Арбитражного суда Пермского края от 22 апреля 2013 года по делу №А50-18909/2011 изменить, изложив резолютивную часть определения в следующей редакции:

«Признать недействительными сделки по передаче векселей открытого акционерного общества «Сбербанк России» №НВ 0471596 номиналом 3 200 000 рублей, №НВ 0471597 номиналом 3 800 000 рублей, №НВ 0471598 номиналом 13 200 000 рублей, №НВ 047 1599 номиналом 20 800 000 рублей на общую сумму 41 000 000 рублей, совершенные в июле 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «АЗС Краснокамская» и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер-В» и между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер-В» и Акционерным коммерческим банком «Транскапиталбанк» (закрытым акционерным обществом).

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с Акционерного коммерческого банка «Транскапиталбанк» (закрытого акционерного общества) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЗС Краснокамская» 41 000 000 (Сорок один миллион) рублей.».

Взыскать с Акционерного коммерческого банка «Транскапиталбанк» (закрытого акционерного общества) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

А.Н. Булкина

Т.В. Казаковцева