Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2013 по делу n А60-6096/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7767/2013-ГК

г. Пермь

01 августа 2013 года                                                              Дело №  А60-6096/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                  Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой  А.Р.,

при участии:

от истца – ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис": не явились,

от ответчика - ООО "РУСЬ" (Екб): не явились,

от ответчика –  ООО «М Три»: Бегунова А.П., доверенность от 30.05.2013, паспорт,

от третьих лиц – не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков,

ООО «РУСЬ (Екб)» и ООО «М Три»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 мая 2013 года

по делу № А60-6096/2013,

принятое судьей Ануфриевым А.А.,

по иску ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис"(ОГРН 1036604789308, ИНН 6663076566)

к ООО "РУСЬ" (Екб) (ОГРН 1036603493915, ИНН 6660130342), ООО "М ТРИ" (ОГРН 1026604934113, ИНН 6660149784),

третьи лица: ООО «МЕГАПОЛИС ЕКАТЕРИНБУРГ» (ОГРН 1076673002120, ИНН 6673159412), ООО «Партнер» (ОГРН 1076627000317, ИНН 6627017893), ООО «Овелон» (ОГРН 1096673005054, ИНН 6673200212), ООО «Прогресс» (ОГРН 1096670013087, ИНН 6670254435), ЗАО «Научно-производственная компания «Катрен» (ОГРН 1025403638875, ИНН 5408130693), ООО «Новокор-Екатеринбург» (ОГРН 1056605246708, ИНН 6674162601),

о расторжении договора простого товарищества,

установил:

ООО "Автомобильный комбинат "Екатеринбургтранссервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Русь (ЕКБ)» о расторжении договора простого товарищества № 2 от 25.12.2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Русь (Екб)», ООО «М Три» с решением суда не согласились, обжаловали его в апелляционном порядке, просят решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Обжалуя судебный акт, заявители жалоб ссылаются на то, что выводы суда первой инстанции о наличии у истца права на односторонний отказ от договора простого товарищества, заключенного на определенный срок, противоречит ст.ст. 310, 1050, 1052 ГК РФ.

Считают, что суд в отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств направления ответчикам уведомления о расторжении договора посчитал установленным факт соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора, поскольку ответчик предложение о расторжении договора от истца не получал, при этом истцом не представлены достоверные  доказательства направления ООО «АК «ЕТС» предложения ООО «Русь (Екб)» и ООО «М Три» расторгнуть договор.

Заявитель жалобы указывает на то, что выводы суда о наличии у истца уважительной причины для расторжения договора простого товарищества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не подтверждаются какими-либо доказательствами.

Ответчики ссылаются на то, что суд принял решение о правах и обязанностях ООО «ПК Интех», не привлеченного судом к участию в деле.

Истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО «Русь (Екб)», ООО «М Три» и ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» 25.12.2008 оформлен договор простого товарищества № 2, по условиям которого с учетом положений, содержащихся в приложении от 25.12.2008 и приложении № 2 от 10.02.2010 к договору, стороны обязуются путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях извлечения прибыли (п.1.1).

ООО «Русь (Екб)» внесло в качестве вклада бухгалтерские знания, опыт оптимизации налогообложения и восстановления бухгалтерского учета. ООО «М Три» - деловую репутацию, навыки профессиональной посреднической и юридической деятельности, опыт проведения маркетинговых исследований и рекламной деятельности. ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» внесло в качестве вклада нежилое недвижимое имущество: отдельно-стоящее здание, литер А, назначение: нежилое, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул.Аппаратная, 7, общей площадью 2 410, 5 кв.м; здание административно-бытового корпуса; литера Ж, назначение: нежилое, расположенное по адресу; г. Екатеринбург, ул. Аппаратная, 7, общей площадью 3 137 ,4 кв.м; помещения (часть здания) склада № 1 (литеры 3, 31) назначение: нежилое, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Аппаратная, д. 7, общей площадью 7 840, 2 кв.м; здание склада (литера 1), рампа, литера 1Б, площадь застроенная - 542, 9 кв.м, газоход, литера 1 В, протяженность 2, 08 м, газоход, литера 1 Д, протяженность 2,08 м, дымовая труба, литера 1Е, площадь - высота 20,8 м, основное (со встроенной котельной), литера 1А, площадь - общая – 5 159,4 кв.м; назначение: нежилое, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Аппаратная, д. 22, общей площадью 5 702, 3 кв.м, административно-бытовой корпус, литера Л, площадь: общая - 1 576,1 кв.м, назначение: нежилое здание, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Аппаратная, д. 7; пристрой к зданию склада № 1, литера 32, площадь: общая – 2 620,2 кв.м, назначение: нежилое здание, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул.Аппаратная, 7; помещения, литера А2, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения №№ 27-30, площадь: общая – 4 156,9 кв.м, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Аппаратная, 7, здание административно-бытового корпуса, литера А, площадь: общая – 1 433,2 кв.м, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Аппаратная, 22.

Вклады сторон оценены по соглашению сторон следующим образом: вклад ООО «Русь (Екб)»  - 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб., вклад ООО «М Три» - 500 000 (пятьсот тысяч) руб., вклад ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» - 58 762 321 (пятьдесят восемь миллионов ceмьсот шестьдесят две тысячи триста двадцать один) руб. 69 коп. (раздел 2 договора).

Прибыль, полученная сторонами в результате их совместной деятельности, распределяется следующим образом: 30% - ООО «Русь (Екб)», 20% - ООО «М Три», 50% - ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» (п.5.2 договора).

Согласно п. 4.1. договора №  2 от 25.12.2008 ведение общих дел сторон в рамках настоящего договора возлагается на ООО «Русь (Екб)», которое осуществляет следующее: согласует действия сторон; ведет переговоры с третьими лицами по вопросам совместной деятельности, за исключением случаев, когда, согласно настоящему договору или дополнительному соглашению к нему, ведение переговоров поручается другим сторонам; оформляет и хранит документацию, относящуюся к совместной деятельности; обеспечивает сторон информацией о ходе общих дел; представляет общие интересы сторон перед другими организациями, учреждениями и гражданами;  в случае необходимости предъявляет претензии и иски, выступает от имени сторон в суде, арбитражном суде и других судебных инстанциях; ведет бухгалтерский учет общего имущества сторон в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными в Российской Федерации; заключает от имени сторон договоры и иные сделки, направленные на достижение целей товарищества, без ограничения количества и стоимости, определяя условия заключаемых договоров по своему усмотрению; решает другие вопросы руководства текущей деятельностью сторон в рамках настоящего договора.

Согласно п. 6.1. договора, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и заключен сторонами сроком на пять лет.

В связи с нарушениями ответчиками принятых по условиям договора простого товарищества обязательств истец направил 27.12.2012 в адрес ответчиков письмо о расторжении договора простого товарищества.

Оставление письма истца без ответа послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 450, 1050, 1052 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями пункта 5.4 договора простого товарищества № 2 от 25.12.2008 и придя к выводам, что возникшие при исполнении сторонами договора разногласия, повлекшие в свою очередь возникновение судебных споров, связанных с исполнением сторонами данного договора, не способствуют целям договора простого товарищества, определенным как ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и п.1.1 означенного договора, а сохранение же правоотношений сторон, основанных на договоре простого товарищества, будет способствовать дальнейшему развитию конфликтной ситуации между сторонами, его заключившими, удовлетворил исковые требования.

При этом суд первой инстанции отклонил как недоказанные доводы истца о наличии существенных нарушений условий договора со стороны ответчиков ООО «РУСЬ (Екб)» и ООО «М ТРИ».

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, участвовавших в судебном заседании, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не усматривает.

В соответствии со статьей 1052 Гражданского кодекса Российской Федерации наряду с основаниями, указанными в пункте 2 статьи 450 настоящего Кодекса, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

Согласно ч. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 60 Постановления № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае предоставления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Письмом от 25.02.2012 ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» обратилось к ООО «РУСЬ (Екб)» и ООО «М ТРИ» с предложением о расторжении договора простого товарищества № 2 от 25.12.2008, ссылаясь на то, что со стороны ООО «РУСЬ (Екб)» существенно нарушены условия договора, а  ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» не получило в полном объеме причитающуюся ему долю в прибыли (т. 4 л.д. 40).

В подтверждение факта направления данного письма истцом представлены почтовые квитанции от 27.12.2012 (т. 4 л.д. 42), подтверждающие отправку почтовой корреспонденции в адрес Елизарова А.Д., который на момент направления корреспонденции являлся лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и ООО «РУСЬ (Екб)», и ООО «М ТРИ», что ответчиками не оспаривается.

Согласно почтовому уведомлению корреспонденция вручена 18.01.2013 уполномоченному представителю ответчиков ООО «РУСЬ (Екб)» и ООО «М ТРИ» по адресу: г. Екатеринбург, ул. Аппаратная, 7 (т. 5 л.д. 103).

Довод ответчиков о несовпадении номеров квитанций и уведомления о вручении судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку само по себе указанное обстоятельство, в отсутствие ссылки ответчика на иной конкретный документ, полученный с данным уведомлением, не свидетельствует о недостоверности представленного доказательства.  Кроме того «Правила оказания услуг почтовой связи», утвержденные Постановлением Правительства РФ от 15.04.2005 № 221, не предусматривают обязательное совпадение номеров почтовой квитанции и уведомления о вручении.

Ответчики в установленный законом 30-дневный срок приложенное к указанному письму истца соглашение о расторжении договора (т. 4 л.д. 41) не подписали.

Следовательно, досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

Кроме того суд апелляционной инстанции учитывает также, что период времени, прошедший с момента обращения истца в суд с иском до момента рассмотрения дела, является достаточным для обеспечения прав сторон, в том числе и ответчиков, на добровольное урегулирование спора. 

Судом первой инстанции дана правовая оценка причинам и основаниям, по которым ООО «Автомобильный комбинат «Екатеринбургтранссервис» требует расторжения договора простого товарищества, заключенного с ООО «РУСЬ (Екб)» и ООО «М ТРИ».

Суд верно указал, что возникшие при исполнении сторонами договора разногласия, повлекшие в свою очередь возникновение судебных споров, связанных с исполнением сторонами данного договора, не способствуют целям договора простого товарищества, определенным как ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и п.1.1 означенного договора. Исходя из неоспариваемых ответчиками доводов истца, в связи с возникновением конфликтной ситуации, связанной с исполнением договора простого товариществ, истцом фактически изъято из вкладов товарищей внесенное им в качестве вклада