Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу n А50-17257/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7395/2013-ГК

г. Пермь

30 июля 2013 года                                                   Дело № А50-17257/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С. И.

судей                                 Нилоговой Т.С., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Саттаровой Н.О.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле, не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с отсутствием лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Заря» (ООО «Заря) Соколова Александра Александровича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 17 мая 2013 года

об отказе в признании 7 договоров купли-продажи имущества от 01.10.2012 недействительными,

вынесенное судьёй Поляковой М.А.

в рамках дела № А50-17257/2012

о признании ООО "Заря" (ОГРН 1055907670202, ИНН 5957002928) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью агентство недвижимости «Мега-Риэл» (ООО АН «Мега-Риэл»),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2013 ООО "Заря" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Мозолина А.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2013 конкурсным управляющим должника утверждён Соколов А.А.

26.03.2013 конкурсный управляющий Соколов А.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделок -  семи договоров купли – продажи от 01.10.2012, заключённых должником и сельскохозяйственным производственным кооперативом «Трудовик» (СПК «Трудовик»), и о применении последствий недействительности сделок.

В порядке ст. 51 АПК РФ определением суда от 23.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО АН «Мега-Риэл».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.05.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Соколова А.А. о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Соколов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд необоснованно отказал в принятии в качестве доказательства неравноценности встречного исполнения отчет об оценке № 5 от 13.05.2013, не предложил конкурсному управляющему представить оригинал отчета суду.

В отзыве на апелляционную жалобу СПК «Трудовик» против её удовлетворения возражает. Считает, что доказательства неравноценности встречного исполнения конкурсным управляющим не представлены, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Приложение конкурсным управляющим должника к апелляционной жалобе отчета об оценке № М5 от 13.05.2013 рассматривается судом апелляционной инстанции как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворяется на основании ч.2 ст.268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.10.2012 между ООО «Заря» (продавец) и СПК «Трудовик» (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает покупателю жатку КСК-100, инвентаризационный номер 00000061 по цене 17 950 руб. 75 коп. (л.д. 14).

01.10.2012 между ООО «Заря» (продавец) и СПК «Трудовик» (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает покупателю комбайн силосный КСК-100, инвентаризационный номер 00000058 по цене 155 170 руб. 51 коп. (л.д. 17).

01.10.2012 между ООО «Заря» (продавец) и СПК «Трудовик» (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает покупателю погрузчик ПКУ-0-8-0, инвентаризационный номер 00000072 по цене 25 219 руб. 01 коп. (л.д. 22).

01.10.2012 между ООО «Заря» (продавец) и СПК «Трудовик» (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает покупателю пресс-подборщик рулонный ПРФ-145, инвентаризационный номер 00000048 по цене 32 614 руб. 96 коп. (л.д. 26).

01.10.2012 между ООО «Заря» (продавец) и СПК «Трудовик» (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает покупателю танк охладитель молока, инвентаризационный номер 00000067 по цене 790 833 руб. 38 коп. (л.д. 30).

01.10.2012 между ООО «Заря» (продавец) и СПК «Трудовик» (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает покупателю ТСН-160 комплекты навозоуборочного оборудования в количестве 2 штук, инвентаризационные номера 00000064 и 00000065 по цене 33 442 руб. 83 коп. за 1 штуку (л.д. 34).

01.10.2012 между ООО «Заря» (продавец) и СПК «Трудовик» (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает покупателю жеребца, инв. № 00000174 по цене 19 800 руб., кобылу инв.            № 00000175 по цене 39 600 руб., мерина инв. №. 00000176 по цене 19 800 руб. (л.д. 41).

Факт передачи должником продавцу имущества, являющегося предметом указанных договоров купли-продажи, подтверждается представленными в материалы дела актами о приеме-передаче объекта основных средств (л.д. 15-16, 19-20, 23-24, 27-28, 31-32, 35-36, 38-39, 42-43, 45-46, 48-49).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2012 принято к производству заявление Лебедева В.Д. о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Мозолина А.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2013 конкурсным управляющим должника утверждён Соколов А.А.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что имущество по договорам купли-продажи от 01.10.2012 реализовано при неравноценном встречном исполнении, оплата за реализованное имущество должнику не поступала, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров недействительными  и применении последствий недействительности сделок на основании п.1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, исходил из того, что цена реализации имущества должника по спорным сделкам соответствовала рыночной стоимости имущества, отсутствие оплаты имущества не может служить единственным доказательством несоответствия цены в отсутствие доказательств невозможности взыскания задолженности с покупателя по договорам купли-продажи.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании абз.6 ст.129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 31.08.2012. Оспариваемые сделки совершены сторонами 01.10.2012., то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

Судом установлено, что имущество по спорным договорам купли-продажи реализовано по цене 1 167 874 руб. 27 коп.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке № 485-10/2012 от 02.10.2012, отчету об оценке № 477-10/2012 от 02.10.2012, выполненные ООО АН «Мега-Риэл»,  рыночная стоимость имущества, являющегося предметом договоров купли-продажи от 01.10.2012, заключённых между должником и СПК «Трудовик» по состоянию на 01.10.2012, составляет 936 750 руб. 61 коп.

Результаты оценки в установленном законом порядке сторонами не обжаловались.

Из материалов дела следует, что имущество по оспариваемым сделкам реализовано должником по цене, не превышающей двадцати процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемых сделок, которая по данным бухгалтерского баланса составляла 352 106 тыс. руб.

Установив, что имущество по спорным договорам купли-продажи реализовано по цене превышающей рыночную, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии доказательств того, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и с целью причинения вреда кредиторам должника.

При этом отсутствие оплаты по договорам купли-продажи не может являться безусловным основанием для признания сделок недействительными, поскольку доказательства предъявления соответствующих требований и невозможности взыскания с покупателя