Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу n А50-4965/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

года  не является для общества разовой сделкой, отличающейся по своему предмету, характеру и содержанию от иных заключаемых обществом сделок, то есть является для общества сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности,  подлежит отклонению судом.

В обоснование исковых требований о признании сделки недействительной Бухвалов Н.Ю.  и Мокрушин А.Н. ссылаются также и на то обстоятельство, что директор ООО «ЖБС» при заключении договора займа вышел за пределы предоставленных ему Уставом полномочий.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом  в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители) (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Поскольку данный случай в законе прямо не указан, участники ООО «ЖБС» Бухвалов Н.Ю. и Мокрушин А.Н. не вправе обращаться в суд  с иском о признании сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ.

Ссылка заявителя на то, что ограничения установлены в интересах участников общества, а, следовательно, они являются надлежащими истцами по данному делу, основана на неправильном толковании вышеназванных норм права.

Поскольку Бухвалов Н.Ю. и Мокрушин А.Н. надлежащими истцами по иску о признании сделки недействительной на основании статьи 174 АПК РФ не являются, довод об ограничении полномочий директора ООО «ЖБС» пунктом 26.2.6 Устава данного общества не подлежит оценке судом в силу части 1 статьи 168 АПК РФ.

Утверждение истцов о кабальности оспариваемого договора ими в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано, как не доказано ими и отсутствие необходимости в привлечении заемных средств для деятельности ООО «ЖБС» и значительное отличие условий оспариваемого договора займа от рыночных условий. 

Учитывая, что оспариваемый договор займа крупной сделкой в смысле статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не является, обстоятельства, являющиеся условиями удовлетворения иска о признании такой сделки недействительной, предусмотренные  названной статьей, установлению не подлежат (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Довод ответчика Лопатина Н.Ф. о пропуске истцами срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно  пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 34 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью»  очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, об обстоятельствах, являющихся, по мнению истцов, основанием для признания сделки недействительной, им должно было стать  известно не позднее 30 апреля 2012 года.

С настоящим иском Бухвалов Н.Ю. и Мокрушин А.Н. обратились 21 марта 2013 года (л. д. 4), то есть в пределах срока исковой давности.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 мая 2013 года  является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба истца, Бухвалова Н.Ю., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Бухвалова Н.Ю.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 мая 2013 года по делу № А50-4965/201­3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

              Н.П. Григорьева                                                           

               Е.О. Никольская