Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2013 по делу n А71-14417/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

делу доказательств следует, что распоряжение о переоформлении лицензии на недропользование принято Министерством с соблюдением ст. 17.1 Закона о недрах и пунктов 5-7 Порядка, утвержденного постановлением Правительства Удмуртской Республики № 187.

Из заявления ООО «ДАСС», а также списка прилагаемых к нему документов следует намерение заявителя переоформить лицензию именно по основаниям, предусмотренным абз. 6 ч. 1 ст. 17.1 Закона о недрах.

Соответствующие доводы апеллятора о том, что ООО «ДАСС» подало заявление на переоформление лицензии на право пользования недрами по основаниям, предусмотренным абз. 7 ч. 1 ст. 17.1 Закона о недрах не основан на нормах права и на фактических обстоятельствах дела. Указанные доводы заявителя построены на трактовке отдельно взятого из заявления слова «дочернее», не соответствующей содержанию всего документа в целом, а также приложенных к заявлению документов, необходимых для подтверждения соответствия требованиям п.п. 4 п. 7 Порядка.  

Учитывая изложенное, несостоятельными являются ссылки заявителя на то, что ООО «ДАСС» не является дочерним обществом по отношению к ОАО «Добывающая компания».

Судом первой инстанции исследованы и правомерно отклонены доводы заявителя о том, что решение об учреждении ООО «ДАСС», передачи ему имущества акционерного общества, а также согласие на переоформление лицензии совершены бывшим генеральным директором Петровым В. В. с превышением полномочий, определенных Законом об акционерных обществах и являются ничтожными сделками.

Подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах принятие решений по вопросам об участии и о прекращении участия акционерного общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Закона) отнесено к компетенции совета директоров акционерного общества, если уставом общества такие полномочия не переданы исполнительным органам.

Уставом ОАО «Добывающая компания» решение вопросов об участия данного общества в других хозяйственных обществах отнесено к компетенции Совета директоров общества, который на дату принятия решения о создании ООО «ДАСС» был создан и функционировал.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09 дано толкование отдельных положений Закона об акционерных обществах по рассматриваемому вопросу, являющееся общеобязательным и подлежащее применению при рассмотрении аналогичных дел. Согласно правовой позиции Президиума, совершенная акционерным обществом сделка по приобретению либо отчуждению акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, не может быть признана недействительной только потому, что она заключена акционерным обществом в отсутствие решения его совета директоров, предусмотренного подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах, об участии либо о прекращении участия данного акционерного общества в ином хозяйственном обществе, акции (доли) которого приобретаются или отчуждаются. Соответствующие договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации. Указанная позиция, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, распространяется не только на договоры купли-продажи акций, но и на принятие решений об участии акционерного общества в других хозяйственных обществах.

В соответствии с решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-13988/2012 в удовлетворении иска акционера Сычева Н. А. о признании недействительным решения ОАО «Добывающая компания», принятым от имени общества его генеральным директором Петровым В. В. об участии акционерного общества в учреждении ООО «ДАСС», оформленного протоколом общего собрания ООО «ДАСС» от 13.05.2010, отказано.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.04.2013 по делу №А71-617/2013 отказано в иске акционера ОАО «Добывающая компания» Сычева Н. А. о признании недействительным приказа бывшего генерального директора Петрова В. В. от 10.09.2010 № 34 о передаче ООО «ДАСС» имущества акционерного общества, необходимого для осуществления деятельности, предусмотренного лицензией на недропользование.

Оформленные в соответствии с требованиями ГК РФ и Федерального закона о бухгалтерском учете приказ о передаче имущества и акт приема-передачи, является надлежащими доказательствами фактической передачи имущества. Законом о недрах и Порядком не предусмотрено представление в лицензирующий орган документов, подтверждающих постановку на бухгалтерский учет переданного для осуществления лицензируемой деятельности имущества.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что все необходимые для переоформления документы были представлены, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии у Министерства в соответствии с абз. 6 ч. 1 ст. 17.1 Закона о недрах оснований для переоформления лицензии на право пользования недрами на ООО «ДАСС».

Совокупность оснований, указанных в ст.ст. 198, 201 АПК РФ, для признания оспариваемого распоряжения недействительным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций не установлена.

Таким образом, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, доказательства получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им в решении дана надлежащая правовая оценка, оснований для ее переоценки апелляционный суд не усматривает.

Несогласие заявителя с оценкой установленных судом обстоятельств по делу не свидетельствует о неисследованности материалов дела судом и не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба заявителя не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. Поскольку ОАО «Добывающая компания» при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 1 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 мая 2013 года по делу № А71-14417/2012 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Добывающая компания» - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Добывающая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 (Одна тысяча) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Г. Грибиниченко

Судьи

Н.В. Варакса

Л.Х. Риб