Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 по делу n А60-38604/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                 №17АП-830/2013-ГК

г. Пермь                                                                          

08 августа 2013 года                                                             Дело № А60-38604/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Богдановой Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спиридоновой Т.Н.,

при участии:

от (ООО "Завод Строймонтажконструкция"): Устинов Е.В. (доверенность от 20.06.2013, паспорт),

от (ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций"): Русалева Е.Ю. (доверенность от 18.03.2013, паспорт),

от (ООО «Рекламная сфера»): Михайловских О.В. (директор, решение от 02.06.2012 №5, паспорт),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 мая 2013 года о процессуальном правопреемстве

по делу № А60-38604/2012, вынесенное судьей Пенькиным Д.Е.,

по иску ООО "Строймонтажконструкция" (ОГРН 1116612002737,                      ИНН 6612036580) (правопреемник – ООО "Завод Строймонтажконструкция")

к ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций"                                   (ОГРН 1026602974397, ИНН 6659071029) 

о взыскании долга по договору подряда,

установил:

ООО "Строймонтажконструкция" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций" (далее – ответчик) о взыскании 9 565 377 руб. 31 коп. долга за выполненные подрядные работы.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2012 с ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций" в пользу ООО "Строймонтажконструкция" взыскано 9 565 377 руб. 31 коп. долга, 70 826 руб.  89 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

20.12.2012 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Рекламная сфера» о процессуальном правопреемстве, замене стороны взыскателя ООО «Строймонтажконструкция» на правопреемника ООО «Рекламная сфера» в связи с заключением договора уступки права требования от 05.12.2012.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2012 отменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Взыскать с ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций" в пользу ООО "Строймонтажконструкция" 3 840 682 руб. 91 коп. долга, 19 831 руб. в возмещение расходов, понесенных при подаче искового заявления. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2013 заявление ООО «Рекламная сфера» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца (взыскателя) ООО «Строймонтажконструкция» по делу №А60-38604/2012 по иску ООО «Строймонтажконструкция» к ООО «Каменск-Уральский завод металлоконструкций» о взыскании 9 565 377 руб. 31 коп. на ООО «Рекламная сфера».

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2013г. постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу № А60-38604/2012 Арбитражного суда Свердловской области отменено, решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2012 по этому делу оставлено в силе.

ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций", не согласившись с определением арбитражного суда от 20.05.2013 о процессуальном правопреемстве, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Указывает, что согласно резолютивной части следует, что произведена замена в ином объеме уступленных прав, а именно в сумме 9 565 377 руб. 31 коп. Указанный объем уступаемых прав не соответствует условиям дополнительного соглашения от 02.04.2013, а также самому основанию возникновения права. Кроме того, ответчик указывает, что замена произведена в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность, что является нарушением п. 3 ст. 49 ГК РФ.

ООО "Завод Строймонтажконструкция" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Рекламная сфера» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Каменск-Уральский завод Металлоконструкций" доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Завод Строймонтажконструкция" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Рекламная сфера» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявленное представителем ООО «Рекламная сфера» ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа (копии дополнительного соглашения №2 от 21.06.2013) рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании абз. 2 ч. 2             ст. 268 АПК РФ, указанный документ приобщены к материалам дела в качестве возражений на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в заседание суда апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены определения суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве.

В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Статьей 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, а также сделок, не противоречащих закону.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив договор уступки права требования от 05.12.2012, суд обоснованно счел его соответствующим требованиям ст. 382-389 ГК РФ и содержащим все существенные условия для данного вида договоров. Уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 05.12.2012 между ООО «Строймонтажконтрукция» (цедент) и ООО «Рекламная сфера» (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора по решению Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-38604/2012 в сумме 9 565 377 руб. 31 коп., включая другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие права (требования) – п. 2.1.1 договора.

В соответствии с п. 2.1.3 договора цедент обязан письменно уведомить должника ООО «Каменск-Уральский завод металлоконструкций»                        (ИНН 6659071029, ОГРН 1026602974397) о переходе в полном объеме всех прав требования от цедента к цессионарию.

Согласно п. 3.1 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 4 782 688,65 руб.

Оплата указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы должна быть осуществлена в течение 12 месяцев с момента заключения настоящего договора. Оплата может быть осуществлена посредством зачета встречных однородных требований, иным не запрещенным законодательством РФ способом.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Каменск-Уральский завод металлоконструкций» было уведомлено о состоявшейся уступке права требования (уведомление, почтовая квитанция, подтверждающая отправку указанного уведомления).

02.04.2013 между ООО «Завод Строймонтажконструкция» (правопреемник ООО «Строймонтажконструкция») (цедент) и ООО «Рекламная сфера» (цессионарий) заключено дополнительное соглашение №1 к договору цессии б/н от 05.12.2012, согласно которому стороны договорились изложить п. 1.1 договора в следующей редакции: «цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора по постановлению Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-38604/2012 в сумме 3 840 682 руб. 91 коп., включая другие, связанные с удовлетворенным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты».

Пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: «за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме               1 920 342,46 руб.».

При этом, в материалы дела представлено решение № 5 единственного участника ООО «Строймонтажконструкция» от 25.10.2012, в соответствии с которым принято решение о реорганизации ООО «Строймонтажконструкция» (ИНН 6612036580, ОГРН 1116612002737, КПП 661201001) в виде присоединения его к ООО «Завод Строймонтажконструкция»                               (ИНН 6612037230, ОГРН 1116612003540, КПП 661201001).

Кроме того, в материалы дела представлено решение № 11 единственного участника ООО «Завод Строймонтажконструкция» от 25.10.2012, в соответствии с которым принято решение о реорганизации ООО «Завод Строймонтажконструкция» (ИНН 6612037230, ОГРН 1116612003540, КПП 661201001) в виде присоединения к нему ООО «Строймонтажконструкция» (ИНН 6612036580, ОГРН 1116612002737, КПП 661201001).

Согласно свидетельству о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц серии 66 №006784900 от 24.01.2013 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении ООО «Завод Строймонтажконструкция».

В материалы дела представлен также договор №1 от 25.10.2012 о присоединении ООО «Строймонтажконструкция» к ООО «Завод Строймонтажконструкция», а также свидетельство серии 66 №006784879 от 16.01.2013 о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Строймонтажконструкция».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о реорганизации ООО «Строймонтажконструкция» в виде присоединения к ООО «Завод Строймонтажконструкция» и переходе в соответствии со ст. 57, 58 ГК РФ прав и обязанностей, в том числе по договору цессии от 05.12.2012.

Доводы заявителя жалобы о том, что замена произведена в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность, что является нарушением п. 3 ст. 49 ГК РФ, судом отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права. Законных оснований для отказа в правопреемстве в связи с тем, что ООО «Строймонтажконструкция» реорганизовано путем присоединения к ООО «Завод Строймонтажконструкция», при том, что заявление о правопреемстве подано действующим юридическим лицом ООО «Рекламная сфера», у суда первой инстанции не имелось.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о соответствии договора цессии от 05.12.2012 положениям ст. 382-390 ГК РФ и о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Рекламная сфера» о процессуальном правопреемстве на основании ст. 48 АПК РФ.

Законодательством Российской Федерации возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего не связана; договор уступки права требования от 05.12.2012 свидетельствует о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке            ст. 48 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, с учетом доказанности материально правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство на основании ст. 48 АПК РФ.

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, и исполнения решения по настоящему делу, а также наличия обстоятельств, установленных ст. 383 ГК РФ и препятствующих переходу прав к ООО «Рекламная сфера», не представлено (ст. 65 АПК РФ). Поскольку договором не предусмотрено иное, к новому кредитору права требования перешли от кредитора в момент заключения договора об уступке права от 05.12.2012 (абз. 6 п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2007 № 120 «Обзор применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»).

При этом, из резолютивной части обжалуемого судебного акта не следует, что суд установил объем передаваемых прав именно в сумме 9 565 377 руб. 31 коп., о чем указывает заявитель жалобы, а следует, что суд указал по какому делу произведено правопреемство,