Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 по делу n А50-3700/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8971/2013-ГК

г. Пермь                                                                                      

20 августа 2013 года                                                          Дело № А50-3700/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2013 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Гладких Д.Ю., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

истца Стерхова С.Ю. – паспорт;

от истца Стерхова С.Ю.: Стерхова Ю.А. – доверенность от 27 февраля 2013

               года, паспорт;

от ответчика ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» (ОГРН 1025900894711, ИНН

                     5904097186): Смирнова А.А. – доверенность № 12 от 02 апреля

                     2013 года, паспорт;

от ответчиков Шипицыной Е.А., Орлова А.С., Управления ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  ответчика,

ООО «Проектно-строительная компания «ЭкоТеплоРесурс», 

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 07 июня 2013 года

по делу № А50-3700/2013,

принятое судьей Муталлиевой И.О.

по иску Стерхова Сергея Юрьевича

к ООО «Проектно-строительная компания «ЭкоТеплоРесурс» (ОГРН 1025900894711, ИНН 5904097186), Шипицыной Елене Анатольевне, Орлову Алексею Сергеевичу, Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю 

о признании недействительными сделок купли-продажи, применении последствий недействительности сделок, признании недействительными регистрационных действий, возложении обязанности восстановить регистрационные записи,

установил:

Стерхов Сергей Юрьевич (истец) обратился в арбитражный суд  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «ЭкоТеплоРесурс» (далее ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс», ответчик) о признании недействительным договора № 11-12 купли-продажи транспортного средства – легкового автомобиля марки «Toyota Land Cruiser 120 (Prado)» 2008 года изготовления, VINJTEBU29J905167671, кузов № отсутствует, двигатель № 1CR573795, цвет серебристый, паспорт транспортного средства серии 78 УЕ № 962542 выдан 30 июня 2009 года, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества Орлова Алексея Сергеевича; применении последствий недействительности сделки  в виде возложения на Орлова А.С. обязанности возвратить названный легковой автомобиль ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс»; возложении на Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю обязанности погасить запись в государственном реестре о регистрации автомобиля за Орловым А.С.; возложении на Орлова А.С.  обязанности оформить в органах ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю возврат автомобиля ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» с выполнением требующихся  регистрационных действий  по внесению органами ГИБДД соответствующей записи о постановке автомобиля ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» на регистрационный учет в государственный реестр  за счет Орлова А.С., а также предоставить и передать по акту ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» паспорт транспортного средства серии 78 УЕ № 962542, выданный 30 июня 2009 года, гарантийную и сервисную книжку на автомобиль, а также в распоряжение общества данный автомобиль на основании статей 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-11 т. 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Орлов А.С., Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю (определение от 11 марта 2013 года, л. д. 1-4 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дополнил исковые требования требованием о применении последствий недействительности мнимой (ничтожной) сделки купли-продажи  вышеназванного легкового автомобиля и отчуждения его от Орлова А.С. к Шипициной Елене Анатольевне (л. д. 112-115, 134-138 т. 1).

Определением от 29 марта 2013 года к участию в деле в качестве соответчика привлечена Шипицина Е.А. (л. д. 134-138 т. 1),

Определением от 03 апреля 2013 года Орлов А.С. и Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю исключены из числа третьих лиц и привлечены к участию в деле в качестве соответчиков. Кроме того, суд определил надлежащим ответчиком по делу считать Шипицыну Е.А. (л. д. 159-164 т. 1).

В судебном заседании 15 мая 2013 года истец уточнил заявленные требования:

- просит признать недействительной сделку между ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» в лице генерального директора общества Орлова А.С. и Орловым А.С. – договор № 11-12 купли-продажи транспортного средства от 04 июля 2012 года - легкового автомобиля марки «Toyota Land Cruiser 120 (Prado)» 2008 года изготовления, VINJTEBU29J905167671, кузов № отсутствует, двигатель № 1CR573795, цвет серебристый, паспорт транспортного средства серии 78 УЕ № 962542, выдан 30 июня 2009 года, в которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества Орлова А.С.;

- применить последствия недействительности сделки, совершенной между ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» в лице генерального директора общества Орлова А.С. и Орловым А.С. – договора № 11-12 купли-продажи транспортного средства от 04 июля 2012 года, возложив на Орлова А.С. обязанность возвратить указанный легковой автомобиль ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» в пользование, владение и распоряжение;

- применить последствия недействительности ничтожной (мнимой) сделки, совершенной между Орловым А.С. (продавец) и Шипицыной Е.А. (покупатель) - договора от 06 марта 2013 года купли-продажи данного автомобиля - путем возложения обязанности осуществить возврат данного легкового автомобиля ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» в пользование, владение и распоряжение;

- признать регистрационные действия в отношении данного легкового автомобиля в части перехода права собственности на него к Орлову А.С. на основании договора № 11-12 купли-продажи транспортного средства от 04 июля 2012 года недействительными, и возложить на Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю обязанность восстановить регистрационную запись в отношении указанного автомобиля в части права собственности на него ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс»;

- признать регистрационную запись в отношении легкового автомобиля в части перехода права собственности на него к Шипицыной Е.А. на основании мнимого (ничтожного) договора купли-продажи указанного автомобиля от 06 марта 2013 года недействительной, и возложить на Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю обязанность восстановить регистрационную запись в отношении указанного автомобиля в части права собственности на него ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс»  (л. д. 39-50, 59-67 т. 2).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07 июня 2013 года, принятым судьей Муталлиевой И.О. по делу № А50-3700/2013, производство по делу  в части требований к Шипицыной Е.А. о применении последствий недействительности ничтожной (мнимой) сделки, совершенной между Орловым А.С. (продавец) и Шипицыной Е.А. (покупатель) – договора от 06 марта 2013 купли-продажи автомобиля марки «Toyota Land Cruiser 120 (Prado)» 2008 года изготовления VINJTEBU29J905167671, кузов № отсутствует, двигатель № 1CR573795, цвет серебристый, (паспорт транспортного средства серии 78 УЕ № 962542, выдан 30 июня 2009 года), путем возложения обязанности осуществить возврат данного легкового автомобиля ООО «Проектно-строительная компания «ЭкоТеплоРесурс» прекращено. Исковые требования  удовлетворены частично. Договор № 11-12 купли - продажи транспортного средства от 04 июля 2012 года легкового автомобиля марки «Toyota Land Cruiser 120 (Prado)» 2008 года изготовления VINJTEBU29J905167671, кузов № отсутствует, двигатель № 1CR573795, цвет серебристый (паспорт транспортного средства серии 78 УЕ № 962542, выдан 30 июня 2009 года) признан недействительным. В остальной части в удовлетворении требований отказано (л. д. 102-113 т. 2).

Ответчик, ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс», не согласившись с названным решением в части удовлетворения исковых требований, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в материалах дела отсутствуют доказательства причинения убытков  обществу либо возможности их причинения. Суду первой инстанции, полагает заявитель, следовало выяснить, не являлось ли совершение сделки способом предотвратить еще большие убытки для общества, а также имели ли стороны сделки при ее заключении намерение ущемить интересы участников общества.  Ответчик считает, что суд, делая вывод о том, что общество не получило по сделке эквивалент стоимости автомобиля, необоснованно сопоставил стоимость автомобиля по договору лизинга с его стоимостью по оспариваемому договору купли-продажи, заключенному по истечении трех лет. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» просит отменить решение в части удовлетворения исковых требований  и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании  суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 20 августа 2013 года).

Представитель истца Стерхова С.Ю. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение  законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Возражений относительно проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части истец не заявил (отзыв на апелляционную жалобу от 06 августа 2013 года, протокол судебного заседания от 20 августа 2013 года).

Ответчики Шипицына Е.А., Орлов А.С., Управление ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, возражений относительно проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не заявили.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 14 февраля 2002 года (Выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 68-70 т. 1).

По договору лизинга № 4294/2009 от 29 сентября 2009 года и договору выкупа предмета лизинга № 4294/2009/В от 29 октября 2011 года ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» приобретено транспортное средство – легковой автомобиль марки «Toyota Land Cruiser 120 (Prado)» 2008 года изготовления, VINJTEBU29J905167671, кузов № отсутствует, двигатель № 1GR573795, цвет серебристый, паспорт транспортного средства серии 78 УЕ № 962542 выдан 30 июня 2009 года (л. д. 20-24 т. 1).

04 июля 2012 года ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» (продавец) в лице генерального директора Орлова А.С., действующего на основании Устава, и Орловым А.С. (покупатель) заключен договор № 11-12 купли-продажи транспортного средства (л. д. 18-19 т. 1).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 78 УЕ № 962542, выданного 30 июня 2009 года, вышеназванный легковой автомобиль.

Продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 160 000 руб., в том числе НДС 18 % в размере 24 406,78 руб. (пункт 3.1 договора, л. д. 18-19 т. 1).

06 марта 2013 года Орловым А.С. (продавец) и Шипицыной Е.А.  (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки «Toyota Land Cruiser 120 (Prado)» 2008 года изготовления, VINJTEBU29J905167671, кузов № отсутствует, двигатель № 1GR573795, цвет серебристый, паспорт транспортного средства серии 78 УЕ № 962542 выдан 30 июня 2009 года,  за сумму в размере 160 000 руб. (пункты 1-3 договора, л. д. 106 т. 1).

Полагая, что договор купли-продажи от 04 июля 2012 года является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленных ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» требований к ней, а договор от 06 марта 2013 года совершен лишь для вида, Стерхов С.Ю. обратился в арбитражный суд  с иском к ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс», Шипицыной Е.А., Орлову А.С. и Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю:

- о признании недействительной сделки между ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» в лице генерального директора общества Орлова А.С. и Орловым А.С. – договора № 11-12 купли-продажи транспортного средства от 04 июля 2012 года - легкового автомобиля марки «Toyota Land Cruiser 120 (Prado)» 2008 года изготовления, VINJTEBU29J905167671, кузов № отсутствует, двигатель № 1CR573795, цвет серебристый, паспорт транспортного средства серии 78 УЕ № 962542, выдан 30 июня 2009 года, в которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества Орлова А.С.;

- применении последствий недействительности сделки, совершенной между ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс» в лице генерального директора общества Орлова А.С. и Орловым А.С. – договора № 11-12 купли-продажи транспортного средства от 04 июля 2012 года, путем  возложения на Орлова А.С. обязанности возвратить указанный легковой автомобиль в пользование, владение и распоряжение ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс»;

- применении последствий недействительности ничтожной (мнимой) сделки, совершенной между Орловым А.С. (продавец) и Шипицыной Е.А. (покупатель) - договора от 06 марта 2013 года купли-продажи данного автомобиля - путем возложения обязанности осуществить возврат данного легкового автомобиля в пользование, владение и распоряжение ООО «ПСК «ЭкоТеплоРесурс»;

- признании регистрационных действий в отношении данного легкового автомобиля в части перехода права собственности на него к Орлову А.С. на основании договора № 11-12 купли-продажи