Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2013 по делу n А60-13280/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10391/2013-ГК

г. Пермь

24 сентября 2013 года                                                       Дело №  А60-13280/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спиридоновой Т.Н.,

при участии:

от истца, ЗАО "ГАРАНТПРОМБИЗНЕС", Майоров Д.В., доверенность от 10.07.2013, паспорт,

от ООО «Урал Комплект», Голубицкий И.Е., доверенность от 10.07.2013, паспорт,

от ответчика, ООО "Урало-Сибирская медная компания", Плышевский С.М., доверенность от 20.05.2013, паспорт, Короташ Д.В., доверенность от 20.05.2013, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Урало-Сибирская медная компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 июля 2013 года,

принятое судьей Липиной И.В.,

по делу № А60-13280/2013

по иску ЗАО "ГАРАНТПРОМБИЗНЕС" (ОГРН 1097746791614,                     ИНН 7723741074) (правопреемник – ООО «Урал Комплект» (ОГРН 1116670013635, ИНН 6670338406).

к ООО "Урало-Сибирская медная компания" (ОГРН 1116678001263,              ИНН 6678001309)

о взыскании долга по договору поставки,

по встречному иску ООО "Урало-Сибирская медная компания"

к ЗАО "ГАРАНТПРОМБИЗНЕС"

о взыскании неосновательного обогащения в виде излишней оплаты продукции,

установил:

закрытое акционерное общество «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» (далее – ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская медная компания» (далее – ООО «Урало-Сибирская медная компания», ответчик) с иском о взыскании 8 761 418 руб. 22 коп. задолженности по оплате товара, 271 056 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т.1 л.д.6).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2013 (т.2 л.д.22-23) к совместному рассмотрению с первоначальным иском в рамках настоящего дела принято встречное исковое заявление ООО «Урало-Сибирская медная компания» о взыскании с ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» 80 266 767 руб. 34 коп. неосновательного обогащения в виде излишней оплаты продукции.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2013 (резолютивная часть решения объявлена 08.07.2013, судья И.В.Липина) первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, с ООО «Урало-Сибирская медная компания» в пользу ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» взысканы денежные средства в сумме 9 032 474 руб. 59 коп., в том числе: 8 761 418 руб. 22 коп. основного долга, 271 056 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 27.11.2012 по 11.04.2013. С ООО «Урало-Сибирская медная компания» в доход федерального бюджета взыскана  государственная пошлина в сумме 68 162 руб. 37 коп. В удовлетворении встречного иска отказано (т.2 л.д.28-36).

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска в полном объеме, отказе в удовлетворении первоначального иска.

По мнению ответчика, суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не применил закон, подлежащий применению, не выяснил дополнительные обстоятельства, подлежащие установлению, изложенные в решении выводы суда не соответствуют материалам дела, суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Заявитель также указал, что до принятия решения истец утратил материальное и процессуальное право на иск.

Ответчик полагает, что договор поставки, по которому взыскан долг, не заключен, поскольку не согласованы условия о предмете и сроках поставки.

Заявитель считает, что суд не выяснил, кто выступил действительным получателем товара. Ответчик не являлся получателем товара, не приходовал данный товар, в материалы дела представлены доказательства о получении товара третьим лицом. В товарных накладных получателем товара указано ЗАО «УГМК-ВЦМ». Ответчиком своевременно были заявлены встречный иск и ходатайство о привлечении ЗАО «УГМК-ВЦМ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, злоупотребления ответчиком процессуальными правами допущено не было.

Заявитель полагает, что судом не учтены положения специального законодательства, регулирующего оборот лома и отходов цветных металлов, а именно – Постановление Правительства Российской Федерации № 370 от 11.05.2001, которым установлена обязательность составления на каждую партию лома и отходов приемосдаточного акта строго установленной формы. В пункте 3.9 договора установлено, что право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю с момента выхода приемосдаточного акта на складе, который, несмотря на запрос ответчиком у ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС», в материалы дела не представлен. В связи с этим заявитель считает, что ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» не доказан факт перехода права собственности на товар, у ответчика не возникала обязанность по оплате товара по имеющимся товарным накладным. Кроме этого, заявитель считает, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, о чем было заявлено и представлены соответствующие доказательства.

По мнению ответчика, суд первой инстанции рассмотрел только первоначальный иск, а встречный иск и представленные к нему доказательства, остались без надлежащего рассмотрения.

Заявитель считает, что решение принято о правах и обязанностях третьих лиц, поскольку грузополучателями товара являются ЗАО «УГМК-ВЦМ», ЗАО «Урал-контейнер» и ОАО «Уралэлектромедь», которые не были привлечены к участию в деле.

Ответчик указал, что им было получено уведомление об уступке права требования от ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» в пользу ООО «Урал комплект»,  копия договора уступки прав требования от 02.07.2013 и ходатайство о процессуальном правопреемстве, что свидетельствует о переходе 02.07.2013 права требования к новому лицу – ООО «Урал комплект». Таким образом, решение принято в отношении ненадлежащего лица (ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС») и в отношении прав и обязанностей лица, которое не было привлечено к участию в деле (ООО «Урал комплект»).

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в ней доводы, считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

До начала судебного разбирательства 17.09.2013 в суд апелляционной инстанции от ООО «Урал комплект» поступило ходатайство о замене истца, ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС», на правопреемника – ООО «Урал комплект» в связи с заключением договора уступки права требования.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 (резолютивная часть определения объявлена 17.09.2013) заявление ООО «Урал комплект» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена истца ЗАО "ГАРАНТПРОМБИЗНЕС" на правопреемника ООО «Урал комплект».

В судебном заседании 17.09.2013 представитель ответчика на доводах жалобы настаивал, просил ее удовлетворить; заявил ходатайство об отложении судебного заседания, которое было рассмотрено апелляционным судом и в его удовлетворении отказано на основании ст.158 АПК РФ.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, просил оставить решение без изменения.

Как следует из материалов дела, 01.11.2011 между ЗАО "ГАРАНТПРОМБИЗНЕС" (далее – поставщик) и ООО "Урало-Сибирская медная компания" (далее – покупатель) заключен договор поставки № 112/2011/Ц (т.1 л.д.7-11), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю лом и отходы цветных металлов, а покупатель обязался принять товар и оплатить его на условиях договора (п.1.1).

Согласно п.1.2 указанного договора наименование, класс, сорт, группа, цена, размер партии товара, сроки, реквизиты отгрузки устанавливаются дополнительными соглашениями сторон, являющимися неотъемлемой частью договора.

01.11.2011 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1юр (т.2 л.д.1-2), в котором согласовали наименование поставляемого товара, а также установили отгрузочные реквизиты для поставщика по поставке товара и площадки выгрузки сырья.

В период с 22.12.2011 по 29.08.2012 ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» в адрес ответчика поставлен товар общей стоимостью 117 749 556 руб. 53 коп. В подтверждении поставки товара ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» представил товарные накладные № 30, № 33, №№ 35-57, 61-73, № 73/1, №№ 74-79, № 79/1, № 80, №№ 84-97, в которых содержится ссылка на договор поставки № 112/2011/Ц от 01.11.2011 (т.1 л.д.18-111).

Поставленный товар оплачен ответчиком частично в сумме 108 988 138 руб. 31 коп. (т.1 л.д.113-147).

По расчету ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС», задолженность ООО «Урало-Сибирская медная компания» составила 8 761 418 руб. 22 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» в арбитражный суд с настоящим иском, в том числе с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении дела, ООО «Урало-Сибирская медная компания», указывая, что товар общей стоимостью 80 266 767 руб. 34 коп., отгруженный ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» по товарным накладным № 30, № 33, № 35, № 36, № 39, № 41, № 42, №№ 46-50, №№ 52-55, № 57, № 61, № 64, № 66, № 70, № 72, № 73/1, № 74, № 75, № 77, № 78, № 84, № 85, № 87, № 88, № 89, № 91, № 92, № 94 получен неуполномоченными лицами, и обязательство по оплате этого товара у ответчика отсутствует, обратился со встречным иском, в котором просил взыскать с ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» излишнюю оплату продукции в сумме 80 266 767 руб. 34 коп. в виде неосновательного обогащения.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из заключенности договора поставки № 112/2011/Ц от 01.11.2011, надлежащего исполнения ЗАО «ГАРАНТПРОМБИЗНЕС» обязательств по поставке товара, указанного в представленных в материалы дела товарных накладных, отсутствия неосновательного обогащения на стороне ответчика, правомерности требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании пояснения представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда законным и обоснованным, соответствующим требованиям действующего законодательства и материалам дела.

Подписанный между сторонами договор по своей правовой природе  является договором поставки, правоотношения сторон по нему регулируются положениями § 1 и § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Стороны установили в п.1.2 договора, что наименование, класс, сорт, группа, цена, размер партии товара, сроки, реквизиты отгрузки устанавливаются дополнительными соглашениями сторон, являющимися неотъемлемой частью договора.

Дополнительным соглашением № 1юр 01.11.2011 стороны согласовали наименование поставляемого товара, а также установили отгрузочные реквизиты для поставщика по поставке товара и площадки выгрузки сырья.

Иные условия, перечисленные в п. 1.2. договора, сторонами согласованы в накладных, содержащих ссылку на договор.

В соответствии с п. 1, п.2 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.

Отгрузочные разнарядки покупателем поставщику не выдавались. Из содержания накладных следует, что в качестве грузополучателей в них поименованы ОАО «Уралэлектромедь», ЗАО «УГМК-Вторцветмет», плательщиком - ООО "Урало-Сибирская медная компания", в качестве грузополучателя товар принят сотрудниками ответчика, подпись которых заверена его печатью.

В соответствии с п. 2 ч. 1 статьи 182 ГК РФ полномочие представителя может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

По смыслу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) прямо не одобрит данную сделку. Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В Информационном письме № 57 от 23.10.2000  Президиум ВАС РФ разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная