Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2013 по делу n А60-8914/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

«О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записи по счету депо в депозитариях.

       Следовательно, ответчик, представляя в материалы дела только  договор купли-продажи акций №962  от 13.01.2005 и соглашение  сторон о их оплате зачетом, в отсутствие соблюдения требований закона и п.2.1.1 договора об оформлении  продавцом передаточного распоряжения, не доказал, что право собственности на акции перешло к третьему лицу.

       Судом первой инстанции верно указано, что до момента внесения приходной записи по лицевому счету или по счету депо приобретателя между ним и продавцом ценных бумаг существуют обязательственные отношения. Неисполнение продавцом обязанности по оформлению передаточного распоряжения означает неисполнение им своих договорных обязанностей. Нарушенное право покупателя подлежит защите посредством исков, направленных на исполнение обязательства.

       Вместе с тем, до настоящего времени такие иски в суд не предъявлены. Следовательно, акции ЗАО «Уралэнергостроймеханизация» принадлежат истцу на праве собственности. Иного суду не доказано.

       Согласно ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 ст.89 настоящего Федерального закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

       В соответствии с п.1 ст.89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

       Следовательно, требования ОАО «Уралэнергострой» об обязании ЗАО «Уралэнергостроймеханизация» предоставить поименованные в иске копии документов и сведения из реестра акционеров за период с 14.10.2012 соответствуют закону.

       Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о злоупотреблении истцом правами в связи со следующим.

       Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено правило, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ст.10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

       Статьей 90 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

       В соответствии с абз.4 п.2 ст.129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно абз.7 п.1 ст.20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

Из содержания указанных норм следует, что в отношении имущества конкурсный управляющий вправе запросить актуальную информацию о том имуществе, которое принадлежит должнику. Законодатель не ограничивает арбитражного управляющего в объеме запрашиваемой информации.

В противном случае арбитражный управляющий не сможет надлежащим образом выполнять обязанности, возложенные на него законом, а также защищать права должника и его кредиторов.

Из определения Конституционного Суда российской Федерации от 18.01.2011N 8-О-П "По жалобе открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что злоупотребление акционера правом заключается, в том числе, в  наличии необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров.

Выводы суда первой инстанции о том, что истец не отрицает как тот факт, что реестр акционеров ответчика никогда не велся, так и тот факт, что акции ответчика были проданы истцом третьему лицу по договору №962 от 13.01.2005, не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

       Судом апелляционной инстанции учтено, что в отношении истца судом  была введена процедура наблюдения еще до заключения спорного договора, 21.06.2004; после введения конкурсного производства неоднократно происходила смена конкурсных управляющих. Доказательств того, что до обращения в суд с настоящим иском конкурсный управляющий обладал сведениями о заключении договора №962 от 13.01.2005, материалы дела не содержат.

       Конкурсный управляющий не обладает информацией о порядке ведения реестра акционера ответчика, как и не обладает информацией о хозяйственной деятельности ответчика. Напротив, получение такой информации для установления имущества должника является целью настоящего иска. 

       Не совершение третьим лицом действий, направленных на обязание ОАО «Уралэнергострой» выдать передаточное распоряжение,  не может служить доказательством злоупотребления истцом своими правами с учетом совершения юридическими лицами предпринимательской деятельности на свой риск.

       По мнению суда первой инстанции о злоупотреблении истца правом свидетельствует то, что истец по прошествии 8 лет после заключения и исполнения договора третьим лицом стал предпринимать действия для реализации своих прав акционера ответчика, в частности для передачи данных акций в свою конкурсную массу с целью их повторной продажи.

       Между тем, следует учитывать, что в отношении истца было введено конкурсное производство, неоднократно менялись конкурсные управляющие, настоящий иск исходя из его предмета не свидетельствует о том, что действия истца направлены на передачу спорных акций в конкурсную массу. Целью иска является собирание конкурсным управляющим достоверной информации об имуществе должника с целью собирания конкурсной массы с учетом имеющихся рисков.

       Таким образом, имеется законный интерес истца в получении указанной в иске информации. При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а решение суда первой инстанции – отмене.

       На основании изложенного и руководствуясь ст.176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 мая 2013 года по делу №А60-8914/2013 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" предоставить ОАО «Уралэнергострой» сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралэнергостроймеханизация": об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, сведения о всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО «Уралэнергострой», об операциях по лицевому счету ОАО «Уралэнергострой» за период с 14.10.2002 по 17.04.2013.

Обязать ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" представить ОАО «Уралэнергострой» копии следующих документов:

- договор о создании ЗАО "Уралэнергостроймеханизация";

- решение о создании общества, документов о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества;

- годовые отчеты за 2012 год;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами, за 2012 год.

Взыскать с ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

Д.Ю. Гладких