Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 по делу n А50-4251/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10907/2013-ГК

г. Пермь

10 октября 2013 года                                                           Дело № А50-4251/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей                                 Булкиной А.Н., Казаковцевой Т.В.,                                            

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бестолковой В.А.,   

при участии:

от уполномоченного органа, ИФНС России в лице УФНС России по Пермскому краю: Старкова С.В., паспорт, доверенность от 23.05.2013;

от ООО «Пром-ойл»: Абрамова Н.В., паспорт, доверенность от 23.07.2013;

от иных лиц, участвующих в деле – не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка – общества с ограниченной ответственность «Пром-ойл»,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 13 августа 2013 года о признании недействительным соглашения от 20.03.2012 о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2010 и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Даниловой И.П. в рамках дела № А50-4251/2012 о признании общества с ограниченной ответственностью «Юнит Групп» (ОГРН 1105907001221; ИНН 5907045764) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ОАО «Акционерный коммерческий банк «Пермь»,

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2012 общество с ограниченной ответственностью «Юнит Групп» (далее по тексту – ООО «Юнит Групп», должник) признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Паничева С.С.

Объявление о банкротстве опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 133 от 21.07.2012.

06 февраля 2013 года конкурсный управляющий ООО «Юнит Групп» Паничева С.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – соглашения от 20.03.2012 о расторжении договора купли-продажи от 20.09.2010, заключенное должником с ООО «Пром-ойл» и применении последствий ее недействительности.

Определением от 24.05.2013 судом к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «АКБ «Пермь».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13 августа 2013 года заявление конкурсного управляющего ООО «Юнит-Групп» удовлетворено. Суд признал недействительным соглашение от 20.03.2012 о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2010. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Пром-ойл» вернуть в конкурсную массу ООО «Юнит-Групп» земельный участок общей площадью 57 417 кв.м., кадастровый номер 59/01/47/1/6125 /0027, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 155 и восстановления задолженности ООО «Юнит-Групп» перед ООО «Пром-ойл» в размере 4 332 240 руб. С ООО «Пром-ойл» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4 000 руб. (с учетом определения об исправлении описки от 03.10.2013).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Пром-ойл» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на противоречие выводов относительно применения последствий недействительности сделки, в виде восстановления задолженности, изложенных в мотивировочной и резолютивной частях определения. По мнению апеллянта, очередность удовлетворения требований кредиторов по срокам и основаниям возникновения требований не указывает на предпочтительность удовлетворения требований ООО «Пром-ойл» перед уполномоченным органом, поскольку обязательства у должника перед обществом возникли с момента заключения договора купли-продажи – 20.09.2010, при том, что требования уполномоченного органа возникли лишь в 1 квартале 2011 года, а в части штрафных санкций вообще подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов по основному долгу. Ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ООО «Пром-ойл» знало или должно было знать о неплатежеспособности должника, а также на то, что Махнев Д.Б. участник и руководитель должника стал участником ООО «Пром-ойл» после совершения оспариваемой сделки, указанное не связано с владением информации о несостоятельности ООО «Юнит Групп». 

Письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель заявителя апелляционной жалобы заявил ходатайство о приостановлении производства по жалобе до утверждения судом первой инстанции мирового соглашения.

Представитель уполномоченного органа возражений относительно заявленного ходатайства не выразил.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство в соответствии со ст. 159 АПК РФ, отказал в его удовлетворении в виду отсутствия оснований предусмотренных ст.ст. 143, 144 АПК РФ для приостановления производства по жалобе.

Представитель ООО «Пром-ойл» на доводах апе6лляционной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствии.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Пром-ойл» и ООО «Юнит Групп» 20.09.2010 заключен договор купли-продажи земельного участка от 20.09.2010, в соответствии с которым ООО «Пром-ойл» обязалсяся передать в собственность должника земельный участок общей площадью 57 417 кв.м., кадастровый номер 59/01/47/1/6125 /0027, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 155, а ООО «Юнит Групп» - его принять и оплатить.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи цена земельного участка составляет 4 332 240 руб.

20 марта 2012 года между ООО «Пром-ойл» и ООО «Юнит Групп» подписано соглашение о расторжении договора от 20.09.2010, согласно которому в связи с неисполнением должником обязательств по оплате договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2010 расторгаются с момента подписания настоящего соглашения.

Договор купли-продажи земельного участка от 20.09.2010 и соглашение о расторжении договора зарегистрированы Управлением Росреестра по Пермскому краю, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись.

Конкурсный управляющий должника полагая, что соглашением от 20.03.2012 о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.09.2010 повлекла за собой преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора, изменение очередности удовлетворения требований, обратился в суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, а также основания для применения последствий ее недействительности, признал заявленные требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, считает, что основания для отмены определения суда первой инстанции отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным законом.

В силу с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 данной статьи вышеназванная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что 12.03.2012 ФНС России (уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании ООО «Юнит Групп» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника в связи с неспособностью должника удовлетворить требования по обязательным платежам в сумме основного долга – 462 602 руб. 13 коп., пени и штрафы – 41 892,53 руб., в части недоимки по уплате земельного налога в 2011.

Определением суда от 15.03.2012 заявление уполномоченного органа принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности. Решением от 11.05.2012 должник признан банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него введено конкурсное производство.

Оспариваемое соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка составлено 20.03.2012, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО «Юнит Групп» банкротом при наличии у должника задолженности перед уполномоченным органом.

Также, исходя из бухгалтерского баланса на 31.12.2011 (л.д. 94-100) ООО «Юнит Групп» имело краткосрочные обязательства на сумму 427 526 тыс. руб., из них: займы и кредиты – 41 046 тыс. руб., кредиторская задолженность – 386 481 тыс. руб. (в том числе: перед поставщиками и подрядчиками – 153 899 тыс. руб., перед покупателями и заказчиками – 192 900 тыс. руб., перед персоналом организации – 881 тыс. руб., перед государственными внебюджетными фондами – 344 тыс. руб., по налогам и сборам – 30 118 тыс. руб., перед прочими кредиторами – 8 339 тыс. руб.).

На момент обращения с заявлением о признании должника банкротом, право собственности на земельный участок общей площадью 57 417 кв.м., кадастровый номер 59/01/47/1/6125 /0027, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 155, приобретенный по договору купли-продажи от 20.09.2010, был зарегистрирован за должником.

Спорное соглашение заключено несостоятельным должником, имевшим к тому времени непогашенную задолженность перед другими кредиторами.

Согласно реестру требований кредиторов ООО «Юнит-Групп» в реестр включены требования уполномоченного органа в сумме 2 313 008 рублей основного долга и 176 536 рублей 33 копейки финансовых санкций.

Поскольку на момент совершения спорной сделки  у должника имелись неисполненные в срок обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил, обществу «Пром-ойл» в результате подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи и переоформления права собственности на земельный участок было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований в размере стоимости земельного участка 4 332 240 руб., относительно требований иных кредиторов.

Иначе, если бы оспариваемая сделка не была совершена, земельный участок был бы включен в конкурсную массу, а требования об уплате стоимости земельного участка подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и подлежали удовлетворению в порядке, предусмотренном ст. 137 Закона о банкротстве. 

Следовательно, доводы апеллянта об отсутствии нарушений очередности удовлетворения требований кредиторов, исходя из сроков и оснований их возникновения, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм законодательства о банкротстве.

Признавая соглашение недействительным, суд правильно применил положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым, для признания сделки с предпочтением, совершенной после принятия судом заявления о признании должника банкротом, достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона, в частности, сделка может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), при этом наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, утверждение общества «Пром-ойл» относительно его не осведомленности, а также на того, что участник и руководитель должника – Махнев Д.Б. стал участником ООО «Пром-ойл» после совершения оспариваемой сделки, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет. 

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по