Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2008 по делу n А76-30654/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-4403/2008

г.Челябинск

04 августа 2008 г.                                                                Дело № А76-30654/2006

          Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Малышева М.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфалеймонтажсинтез» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2008 по делу № А76-30654/2006 (судья Соколова И.Ю.), при участии от подателя апелляционной жалобы – Лазарева И.А. (доверенность от 24.06.2008), Чупахина А.Ю. – руководитель (решение общего собрания учредителей от 20.05.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Сборочный комплекс автомобильной техники» - Пономарева А.В. (доверенность от 04.06.2007), Мордванюка Л.П. лично,

У С Т А Н О В И Л:

          общество с ограниченной ответственностью «Уфалеймонтажсинтез» (далее - ООО «Уфалеймонтажсинтез») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сборочный комплекс автомобильной техники» (далее - ООО «Скат») и Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее – регистрирующий орган) об истребовании из  незаконного владения ООО «Скат» недвижимого имущества, обязании ООО «Скат» передать в собственность истца производственное помещение общей площадью 3 374,8 кв.м. (условный номер 74:34:18 00 122:0002:018664:1020/р), нежилое здание – проходной общей площадью 123,5 кв.м. (условный номер 74:34:300059: 0020:017852:1000/А), нежилое здание заводоуправления общей площадью 1 313,27 кв.м. (условный номер 74:34:320020:0010:017324:1000/А), расположенные в г.Миассе, по ул.Пролетарская, 1; отмене государственной регистрации права собственности ООО «Скат» на названные объекты.

          Определением суда от 12.05.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Миасского инструментального завода» (далее – ООО «ТД  «Миасского инструментального завода»).

          Решением суда первой инстанции от 28.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

          Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Скат» является добросовестным приобретателем, основания для истребования у него имущества в порядке ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. При этом суд отклонил довод истца о ничтожности договора на управление обществом, заключенного ООО «Уфалеймонтажсинтез» с Мордванюка Л.П., так как сведения о Мордванюке Л.П. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени «Уфалеймонтажсинтез», были внесены в установленном порядке в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Суд пришел к выводу о том, что спорное имущество выбыло из владения ООО «Уфалеймонтажсинтез» по воле юридического лица, выраженной в решении учредителей общества от 01.03.2005. Кроме того, спорное имущество находится во владении и пользовании третьего лица - ООО «ТД  «Миасского инструментального завода», являющегося арендатором по договору аренды, заключенному с ООО «Скат». Также суд указал, что требование об отмене государственной регистрации права собственности ООО «Скат» на названные объекты, обращенное к регистрирующему органу, не является требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки, так как регистрирующий орган стороной сделки не является. 

Истец не согласился с указанным решением и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

  Податель апелляционной жалобы указал, что в договоре на оказание услуг по управлению обществом от 21.07.2004, подписанном ООО «Уфалеймонтажсинтез» с Мордванюка Л.П., подпись директора общества – Кузнецова И.А. не соответствует подписи указанного лица, выполнена иным лицом, что установлено в экспертном исследовании. Протокол общего собрания учредителей общества от 01.03.2005 не является документом, свидетельствующим о согласии общества на совершение Мордванюком Л.П. сделок по отчуждению спорного имущества, так как в нем отсутствует условие о цене продажи. Внесение в ЕГРЮЛ записи о Мордванюке Л.П. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Уфалеймонтажсинтез», также не является доказательством наличия у названного лица полномочий руководителя общества, так как нормы законодательства о государственной регистрации юридических лиц не предусматривают обязанность налогового органа проверять содержание представленных на регистрацию документов. Таким образом, отсутствовала воля общества на совершение сделок купли-продажи с ООО «Скат», в силу чего истребование имущества у ООО «Скат» возможно независимо от того, является ли ответчик добросовестным приобретателем или нет. При этом ООО «Скат» обладало информацией об отсутствии у Мордванюка Л.П. полномочий руководителя ООО «Уфалеймонтажсинтез». Также считает правомерным заявленное требование об отмене государственной регистрации права собственности ООО «Скат» на спорные объекты. Права арендатора - ООО «ТД  «Миасского инструментального завода» заявленными исковыми требованиями не затрагиваются, так как договор аренды сохраняется при смене собственника.                 

   ООО «Скат» представил письменные объяснения на апелляционную жалобу, в которых указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, отметив при этом следующее. По мнению ответчика, в доводах истца имеются противоречия, когда истец одновременно утверждает, что договоры купли-продажи не заключались истцом, и что данные договоры являются ничтожными, следовательно, истцом не определено надлежащим образом основание заявленного требования, при этом суд не может по собственной инициативе выбрать основание требования. Факт того, что договоры купли-продажи являются заключенными, следует из судебных актов по делу № А76-30652/2006. ООО «Скат» является добросовестным приобретателем спорного имущества. Из протокола общество собрания учредителей общества от 01.03.2005 следует, что имущество было отчуждено ООО «Скат» по воле собственника - ООО «Уфалеймонтажсинтез», при этом в данном протоколе прямо признается руководителем общества Мордванюк Л.П. Кроме того, в последующем сделка была одобрена обществом: общество получило оплату по сделке и распорядилось полученными денежными средствами, представило документы на государственную регистрацию перехода права собственности, уплатило налоги с полученной прибыли. Также ООО «Скат» указало, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, так как истребование имущества в порядке ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации может восстановить права только одной из сторон сделки – продавца, но не добросовестного покупателя. Признание недействительным акта государственной регистрации права не может являться правовым последствием недействительности сделки в данном случае.            

   Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители регистрирующего органа и ООО «ТД  «Миасского инструментального завода» не явились, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

С учетом мнения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, и в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл.34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, соответственно, апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Мордванюк Л.П. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, указал, что на протяжении длительного времени осуществлял функции руководителя ООО «Уфалеймонтажсинтез», к экспертному заключению по договору на оказание услуг по управлению обществом от 21.07.2004, на которое ссылается истец, относится критически, так как экспертиза была не судебной, какой договор исследовался экспертом неизвестно.  

   Как установлено судами и подтверждено материалами дела, на основании решения участника общества от 02.08.2001 № 1 постановлением главы г.Челябинска от 06.08.2001 № 1048-П зарегистрировано ООО «Уфалеймонтажсинтез».

           В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на 06.06.2005 (л.д.70-71 т.1) лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, являлся Мордванюк Л.П. По состоянию на 31.10.2006 в качестве такого лица указан Лопатин И.А. (л.д.17 т.1), а по состоянию на 05.06.2007 - Чупахин А.Ю. (л.д.25 т.2).        

           Также в материалах дела имеется решение от 21.06.2002 № 3 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Загвоздину Д.В.                (л.д.27 т.1).

           Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Челябинска от 19.05.2005 № 1850 (л.д.114 т.2) ООО «Уфалеймонтажсинтез» отказано в регистрации изменений в учредительные документы, поскольку такое заявление было подписано Загвоздиным Д.В., тогда как исполнительным органом по данным ЕГРЮЛ является               Мордованюк Л.П.

          31 мая 2005 г. между ООО «Уфалеймонтажсинтез» (продавец) и ООО «Скат» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания - проходной общей площадью 123,5 кв.м. и нежилого здания – заводоуправления общей площадью 1 313,27 кв.м., расположенные в г.Миассе, по ул.Пролетарская, 1 (л.д.8, 9 т.1).

           Договор от имени ООО «Уфалеймонтажсинтез» подписан управляющим – Мордванюком Л.П., действующим на основании договора на оказание услуг по управлению обществом от 24.07.2004 (л.д.27-29 т.2).

          Имущество продано по цене, соответственно, 65 000 руб. и 900 000 руб. (п.2.1 договора).

          На основании указанного договора в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) 28.07.2005 произведена государственная регистрация права собственности ООО «Скат» на названные объекты, что подтверждается выписками из ЕГРП (л.д.11, 12 т.1).

          21 марта 2006 г. между теми же сторонами заключен договор купли-продажи производственного помещения общей площадью 3 374,8 кв.м., расположенного по тому же адресу (л.д.8 т.1).

          Договор от имени ООО «Уфалеймонтажсинтез» подписан также управляющим – Мордванюком Л.П.

          Имущество продано по цене 250 000 руб. (п.2.1 договора).

          Право собственности ООО «Скат» зарегистрировано в ЕГРП (л.д.14 т.1).

          В подтверждение уплаты покупной цены за приобретенное по названным

сделкам имущество ответчиком представлены платежное поручение № 1 от 06.07.2005 (л.д.36 т.1) и акт приема-передачи векселей № 9 от 26.05.2006           (л.д.35 т.1).

          Ответчиком в подтверждение правомерности действий исполнительного органа продавца по указанным договорам представлен протокол общего собрания участников ООО «Уфалеймонтажсинтез» от 01.03.2005 (л.д.86 т.2), содержание которого свидетельствует о принятии участниками общества при кворуме 52,38 % решения об отчуждении спорных объектов недвижимого имущества и поручении заключить сделки по реализации данного имущества управляющему ООО «Уфалеймонтажсинтез» - Мордванюку Л.П. Протокол подписан участником общества – Мельничуком Ю.В., обладающим долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 11 000 руб., что составляет 52,38 % уставного капитала.

          В целях разрешения заявления истца о фальсификации названного документа (л.д.45, 46 т.2) по делу была проведена судебно-техническая экспертиза. Заключением эксперта (л.д.81-85 т.2) установлена невозможность определения времени изготовления текста указанного протокола и подписи Мельничука Ю.В., однако сделан вывод о том, что его подпись учинена позднее печатного текста. С учетом изложенного, заявление о фальсификации, основанное на утверждении об учинении текста протокола позднее подписи, судом первой инстанции не было признано обоснованным.

          Также в материалах дела имеется справка экспертного исследования (л.д.39-43 т.2), произведенного по заявлению истца, согласно которой подпись в графе «Общество» в договоре на оказание услуг по управлению обществом от 24.07.2004 (л.д.27-29 т.2) от имени Кузнецова И.А. выполнена не названным лицом, а иным лицом с подражанием подлинным подписям Кузнецова И.А., подпись в графе «Управляющий» от имени Мордванюка Л.П. выполнена Мордванюком Л.В.

          На основании договора от 01.01.2008 спорное имущество передано ответчиком в аренду ООО «ТД «Миасского инструментального завода»            (л.д.103 т.2).

   Также постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2007 по делу № А76-30652/2006, отменившим решение суда первой инстанции, отказано в удовлетворении требований Кузнецова И.А. – участника ООО «Уфалеймонтажсинтез» о признании недействительными указанных выше договоров от 31.05.2005 и от 21.03.2006 и применении последствий их недействительности. Суд пришел к выводу о том, что при совершении сделок не были нарушены нормы действующего законодательства о сделках с заинтересованностью, довод истца в рамках указанного дела о нарушении порядка совершения крупных сделок не подтвержден надлежащими доказательствами.

   Указанное постановление суда апелляционной инстанции оставлено в силе постановлением от 04.12.2007 Федерального арбитражного суда Уральского округа.

  При этом в постановлении суд кассационной инстанции отметил, что ссылка истца на недействительность оспариваемых договоров в связи с отсутствием у Мордванюка Л.П. полномочий на их заключение, судом не принимается, так как в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска. Поскольку Кузнецовым И.А. ходатайство об изменении основания иска заявлено после рассмотрения судом первой инстанции дела по существу, судом апелляционной инстанции данные обстоятельства правомерно не оценивались.

   Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства,