Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 по делу n А76-23027/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

13

А76-23027/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6997/2008

№ 18АП-7062/2008

г. Челябинск

02 декабря 2008 г.

Дело № А76-23027/2007

Резолютивная часть постановления объявлена  01 декабря 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Костина В.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы муниципального учреждения «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» и муниципального образования «Трёхгорный городской округ» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2008 по делу №А76-23027/2008 (судья Кузнецова М.В.) при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего ЗАО «Промплита» Дубового В.И. (паспорт,  определение от 23.07.2008); его представителя Кузнецовой Ю.А. (паспорт,  доверенность № 74АА 902550 от 18.07.2008), представителя муниципального учреждения «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» и муниципального образования «Трехгорный городской округ» в лице КУИиЗО Администрации г. Трехгорного –Гончаревич О.В. (паспорт, доверенность №21 от 14.07.2008 и б/н от 04.07.2008),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Промплита» Соловьев В.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением в порядке п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Закон о банкротстве, Федеральный закон) о признании недействительными 26 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2006 с номерами  от 023-06 по 048-06, заключенных между муниципальным учреждением «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» (далее –МУ «ЦППиРК») и закрытым акционерным обществом «Промплита» (далее –ЗАО «Промплита»), применении последствий недействительности указанных сделок в виде признания недействительной государственной регистрации права оперативного управления учреждения «ЦППиРК» и права собственности муниципального образования «Трехгорный городской округ» (далее –МО «Трёхгорный городской округ») на объекты недвижимого имущества, возврате всего полученного по сделкам и восстановлении задолженности ЗАО «Промплита» перед МУ «ЦППиРК» (т. 1, л.д. 3-12).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2008 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3, л.д. 119-129).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.05.2008 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (т. 3, л.д. 159-162).

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции определением от 23.07.2008 произведена процессуальная замена истца по рассматриваемому делу –конкурсного управляющего общества «Промплита» Соловьева Вадима Павловича его правопреемником –конкурсным управляющим общества «Промплита» Дубовым Владимиром Ивановичем (т. 4, л.д. 41-42).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом заявлен частичный отказ от иска  в части   требования  о применении последствий недействительности 26 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2006 в виде возврата учреждением «ЦППиРК» закрытому акционерному обществу «Промплита» всего полученного по сделкам, восстановления 215 271 304 рубля 92 копейки задолженности закрытого акционерного общества «Промплита» перед учреждением «ЦППиРК» (т. 4, л.д. 57-60).

Поскольку соответствующее право  истца предусмотрено  частью 2 ст. 49 АПК РФ и оснований, предусмотренных ч.5 той же статьи, препятствующих принятию судом частичного отказа от исковых требований, у суда не имелось, частичный отказ от иска принят судом первой инстанции,  вынесено определение от 12.08.2008г. (т. 4, л.д. 159-160).

Требования рассмотрены  судом в оставшейся части.

Определением от 12.08.2008, вынесенным в протокольной форме, по ходатайству истца от 07.08.2008 (т. 4, л.д. 62-65, 156) к участию в деле в качестве ответчика по требованию о признании недействительной государственной регистрации права собственности Трехгорного городского округа привлечено муниципальное образование «Трехгорный городской округ» в лице Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям администрации города Трехгорного, г. Трехгорный (далее –МО «Трехгорный городской округ»).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом заявлено об изменении предмета иска, предъявленного к ответчику - МО «Трехгорный городской округ», на требование о признании права собственности общества «Промплита» на 26 объектов недвижимого имущества, являющихся предметом оспариваемых договоров купли-продажи (т. 7, л.д. 134-137; т. 8, л.д. 1).  Изменение предмета иска принято судом первой инстанции.

Одновременно с рассмотрением спора о недействительности сделок по отчуждению  обществом «Промплита» недвижимого имущества  26.03.2008г. конкурсный управляющий Соловьев В.П., ссылаясь на ст. п. 3 ст. 103, п.3 ст. 129 Закона о банкротстве,  обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи движимого имущества от 26.05.2006, заключенных между обществом «Промплита» и учреждением «ЦППиРК» на общую сумму 213 234 693 рубля 95 копеек (т. 5, л.д. 3-8).

Пояснением к требованию о признании недействительными договоров  купли –продажи движимого имущества (т.6, л.д. 72 –) конкурсный управляющий сообщил суду, что располагает сведениями о 14 договорах, все –от 26.05.2006 согласно  имеющимся  счетам –фактурам на сумму 213 234 693рубля 95 копеек.

Определением арбитражного суда от 02.04.2008 исковое заявление конкурсного управляющего общества «Промплита» Соловьева В.П. принято к производству арбитражного суда, делу присвоен №А76-3514/2008-48-55 (т. 5, л.д. 1-2).

Определением от 24.07.2008 производства по делам №А76-23027/2007-48-382/5 и №А76-3514/2008-48-55 объединены для совместного рассмотрения с присвоением  номера №А76-23027/2007-48-382/5 (т. 7, 127-128; томам №1-3 дела №А76-3514/2008-48-55 присвоены №5-7 дела №А76-23027/2007-48-382/5. Доказательства, представленные сторонами в судебном заседании 25.08.2008, приобщены к материалам дела, т. 7, л.д. 132-149).

С учётом совершенных  по делу процессуальных действий  судом первой инстанции  рассмотрены  следующие исковые требования:

к ответчикам –МУ «ЦПП и РК» и ООО «Промплита»: о признании недействительными 26 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2006 №№ с 023-06 по 048-06, заключенных между МУ «ЦППиРК» и ЗАО «Промплита»;

к учреждению «ЦПП и РК»: о применении последствий недействительности в виде признания недействительной государственной регистрации права оперативного управления на объекты недвижимого имущества;

к муниципальному округу: о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, указанного в оспариваемых договорах;

к МУ «ЦПП и РК» и ООО «Промплита»: о признании недействительными 14 договоров купли-продажи движимого имущества от 26.05.2006, заключенных между обществом «Промплита» и учреждением «ЦППиРК».

Решением суда от 26.08.2008 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2006 с  номерами  от 023-06 по 048-06, заключенные между МУ «ЦППиРК» и ЗАО «Промплита»; в удовлетворении  остальной части требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, МУ «Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции» и Муниципальное образование «Трёхгорный городской округ» обратились  в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе МУ «ЦППиРК» просит решение суда отменить в части признания недействительными договоров №№ 023-06 –-06 от 26.05.2006 и вынести по делу новый судебный акт,  которым конкурсному управляющему в удовлетворении исковых требованиях отказать в полном объёме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель жалобы ссылается на то, что решение принято о правах и обязанностях лица, которое не было привлечено ответчиком  по требованию –МО «Трёхгорный городской округ», являющегося собственником спорного имущества. Судом неправильно истолкованы нормы материального права о правоспособности учреждений, поскольку стороной спорных договоров выступало не МУ «ЦППиРК», а лицо, в чью собственность данное имущество было приобретено –МО «Трёхгорный городской округ», следовательно, учреждение является ненадлежащим ответчиком по требованию о признании сделок недействительными.  

Суд самостоятельно изменил предмет иска в части оспаривания 14 договоров купли-продажи движимого имущества, поскольку такого требования истцом не заявлялось.

В апелляционной жалобе МО «Трёхгорный городской округ» просит решение суда отменить в части признания недействительными договоров № 023-06 –-06 от 26.05.2006, и вынести по делу новый судебный акт,  которым исковые требования  конкурсного управляющего оставить без удовлетворения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель жалобы  ссылается на то, что истец не предъявил иск к правообладателю –собственнику имущества, в силу чего удовлетворение требования о признании недействительными сделок фактически влечёт   одностороннюю реституцию, что законом не предусмотрено.

МУ «ЦППиРК» не является надлежащим ответчиком по  требованию о признании сделки недействительной, поскольку не обладает правом собственности на спорное имущество, тогда как надлежащий ответчик –МО «Трёхгорный городской округ» в качестве ответчика не привлечено. Совершение оспариваемых сделок не повлекло предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, в силу чего конкурсный управляющий не управомочен на  подачу данного иска в соответствии с п. 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области,  привлечённое для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещённое надлежащим образом, в судебное заседание своего представителя не направило.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без его участия.

В судебном заседании представители сторон, явившихся в судебное заседание, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Поскольку заявителями апелляционных жалоб судебный акт оспаривается только в части удовлетворённых требований, в отсутствие возражений сторон в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом  только в обжалуемой  части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения  представителей участвующих в деле лиц, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом, 26 мая 2006 года между ЗАО «Промплита» (продавец) и учреждением «ЦППиРК» (покупатель) заключены договоры купли-продажи №№048-06, 047-06, 046-06, 045-06, 044-06, 043-06, 042-06, 041-06, 040-06, 039-06, 038-06, 037-06, 036-06, 035-06, 034-06, 033-06, 032-06, 031-06, 030-06, 029-06, 028-06, 027-06, 026-06, 025-06, 024-06, 023-06 (т. 1, л.д. 14, 17, 20, 23, 26, 29, 32, 35, 38, 41, 44, 47, 50, 53, 56, 59, 62, 65, 68, 71, 74, 77, 80, 83, 86, 89). По условиям названных договоров продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

Обязанность продавца по передаче недвижимого имущества покупателю исполнена  обществом надлежащим образом, что подтверждается актами приема-передачи имущества от 26.05.2006 и выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.03.2007 (т. 1, л.д. 15-16, 18-19, 21-22, 24-25, 27-28, 30-31, 33-34, 36-37, 42-43, 45-46, 48-49, 51-52, 54-55, 57-58, 60-61, 63-64, 66-67, 69-70, 72-73, 75-76, 78-79, 81-82, 84-85, 87-88, 90-91).

Пунктами 3 договоров купли-продажи от 26.05.2006  предусмотрено, что покупатель производит оплату стоимости недвижимого имущества путем проведения зачета встречных требований в срок до 02.06.2006 на общую сумму 215 271 304 рубля 92 копейки.

Полагая, что совершение указанных сделок, предусматривающих оплату недвижимого имущества путём проведения зачета встречных однородных требований, влечёт предпочтительное удовлетворение требований учреждения «ЦППиРК» по отношению к другим кредиторам и является основанием для признания таких договоров недействительными в силу статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Право  конкурсного управляющего  предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершённых должником,  том числе по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусмотрено пунктом 3 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 3 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При этом суд апелляционной инстанции согласен с  тем толкованием  п.3 ст. 103 Закона, которое дано судом первой инстанции, о том, что условием  для признания сделки недействительной является сама возможность предпочтительного удовлетворения требования  одного кредитора перед другими кредиторами, вне зависимости от того, имело ли место их фактическое удовлетворение.

Из материалов дела следует, что определением арбитражного суда от  10.10.2006 к производству принято заявление кредитора –закрытого акционерного общества «Южноуральское управление строительства», г. Озерск, о признании общества