Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2008 по делу n А76-3455/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

удовлетворении ходатайства истца о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы бухгалтерского баланса ООО «УССО» на 31.12.2007 на предмет его достоверности арбитражным судом первой инстанции отказано правомерно. Поскольку баланс принят налоговым органом и не оспорен в установленном законом порядке, и именно на этом балансе основываются отношения ООО «УССО» с другими предприятиями, организациями и государственными органами, довод истца о недостоверности бухгалтерского баланса ООО «УССО» не принят арбитражным судом во внимание с учетом положений пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Сведений о наличии какого-либо иного баланса общества за указанный период в материалах дела не имеется и на наличие такого баланса истец не ссылается.

Сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «УССО» не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что сделки по продаже недвижимости обслуживают текущую деятельность общества, а также систематически заключаются в процессе такой деятельности.

Вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, является неверным, поскольку не основан на материалах дела. Между тем, данный вывод не привел к принятию неправильного решения, поэтому не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обстоятельствами, входящими в предмет доказывания наличия злонамеренного соглашения при совершении сделки, являются: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, наличие сговора в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

В обоснование довода о совершении сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон истец ссылался на реализацию ООО «УССО» имущества по заниженной цене.

Однако, указанный довод судом апелляционной инстанции во внимание не принимается в силу следующего.

В отчете № 023-05-08 (т. 2, л.д. 70 - 104), на который ссылается истец, рыночная стоимость спорных объектов определена по состоянию на 30.04.2008, то есть спустя более одного месяца с даты подписания сторонами спорного договора.

Документов, подтверждающих рыночную стоимость спорного имущества на дату подписания сторонами договора от 19.03.2008, истец в материалы дела не представил.

Статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. При этом закон не содержит запрета на продажу имущества коммерческим организациям по цене ниже рыночной.

Истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано наличие злонамеренного соглашения между ООО «УССО» и ООО «Ферроэкспорт» при совершении оспариваемой сделки.

В соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества, не являющийся стороной сделки, вправе оспаривать только крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные обществом. Поскольку истец стороной договора от 19.03.2008 не является, он не вправе оспаривать данную сделку по основанию наличия злонамеренного соглашения представителей сторон.

Таким образом, основания для применения пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции отсутствовали.

В обоснование довода о том, что спорная сделка фактически является договором дарения истец сослался на то, что имущество не было оплачено ООО «Ферроэкспорт».

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно приведенному определению договора дарения, воля дарителя должна быть направлена на безвозмездную передачу в собственность одаряемого вещи либо имущественного права (требования) именно в качестве дара, и соответственно воля одаряемого должна быть направлена на безвозмездное принятие указанного имущества в качестве дара.

Из договора купли-продажи от 19.03.2008 не усматривается воля сторон на безвозмездную передачу имущества. В соответствии с пунктом 3 данного договора цена объектов составляет 2 280 000 руб.

Более того, данное имущество оплачено платежным поручением № 33 от 24.03.2008.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о возмездном характере оспариваемой сделки является правильным.

Вопрос оплаты стоимости переданных по договору от 19.03.2008 объектов не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку касается исполнения стороной обязательства по сделке и не влияет на существо сделки.

Арбитражный суд первой инстанции дал оценку доводу истца о неисполнении покупателем обязательства по оплате объектов и пришел к правильному выводу о том, что факт оплаты подтверждается платежным поручением № 33 от 24.03.2008.

Из представленного в материалы дела счета № 122а от 19.03.2008 (т. 3, л.д. 5) усматривается, что сумма в размере 2 280 000 руб. составляет стоимость имущества, переданного по договору от 19.03.2008, без учета налога на добавленную стоимость. В данном счете указано, что сумма налога на добавленную стоимость составляет 410 400 руб. Общий размер предъявленной к оплате ООО «Ферроэкспорт» суммы составил 2 690 400 руб.

ООО «Ферроэкспорт» перечислило ООО «УССО» денежные средства в размере 2 690 400 руб., сославшись при этом на счет № 122а от 19.03.2008.

Согласно выписке ОАО «Челябинвестбанк» от 22.09.2008 (т. 3, л.д. 63-64) расчетный счет № 40702810713300000063, на который ООО «Ферроэкспорт» 25.03.2008 перечислило денежные средства в сумме 2 690 400 руб., был открыт ООО «УССО». Отсутствие в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об открытии ООО «УССО» расчетного счета № 40702810713300000063 в ОАО «Челябинвестбанк» не доказывает фактическое отсутствие у ООО «УССО» этого счета.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

По делам № А76-1355/2008 и № А76-3455/2008 истцом оспаривались две сделки по отчуждению трех объектов недвижимости. В качестве фактического основания исковых требований Денисовым Юрием Леонидовичем при рассмотрении вышеназванных исков довод о крупности нескольких взаимосвязанных сделок заявлен не был. Поэтому суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для объединения указанных дел в одно производство.

Кроме того, частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что объединение дел в одно производство является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

Истец не лишен права предъявления иска о признании недействительными двух взаимосвязанных сделок в связи с нарушением порядка совершения крупных сделок.

В качестве основания заявленного иска истец не ссылался на то, что оспариваемый договор подписан от имени ООО «Ферроэкспорт» неуполномоченным лицом, а также без одобрения общим собранием участников второго ответчика. Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания истребовать документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего договор от имени ООО «Ферроэкспорт» и наличие согласия участников на совершение указанной сделки, а также давать оценку данным документам.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не истребовал и не дал надлежащей правовой оценки документам, относящимся к сделке купли-продажи спорного имущества между ООО «Ферроэкспорт» и ООО «ЦПП «Шанс», судом апелляционной инстанции во внимание не принимается в силу следующего. Так как требование о признании недействительным договора от 11.04.2008 истцом не заявлено, документы по заключению и исполнению сделки не подлежали исследованию при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности сделок от 19.03.2008 и от 11.04.2008, у суда первой инстанции отсутствовали основания для привлечения ООО «ЦПП «Шанс» в качестве ответчика по настоящему делу в порядке части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2008 по делу № А76-3455/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Денисова Юрия Леонидовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                      З.Н. Серкова

Судьи:                                                                                           С.А. Бабкина

С.Д. Ершова