Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2008 по делу n А76-8548/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-8548/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7979/2008

г. Челябинск

12 декабря 2008 г.

Дело № А76-8548/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Ершовой С.Д.,  Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малявкина Ивана Анатольевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2008 по  делу №  А76-8548/2007 (судья Кузнецова И.А.), при участии в судебном заседании Малявкина И.А. (паспорт) и его представителя Родионова Ю.И. (паспорт, доверенность от 22.06.2006),

УСТАНОВИЛ:

Малявкин Иван Анатольевич, г. Южноуральск, обратился  в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит-5», г. Южноуральск (далее –ООО «Гранит-5», общество, ответчик), с привлечением  к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  Малявкина А.И. и Давыдова А.Н., о признании недействительным его заявления о выходе из состава участников.

В процессе производства по делу истец неоднократно уточнял  исковые требования, в окончательной редакции исковых требований просил суд признать заявление Малявкина Ивана Анатольевича о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Гранит-5», поданное  13 декабря 2006г., недействительным и применить последствия недействительности сделки путем восстановления Малявкина Ивана Анатольевича  в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Гранит-5».

Требования рассмотрены судом первой инстанции  с учётом их уточнения.

Определением арбитражного суда от 31.01.2008г. производство по делу приостановлено до рассмотрения дела №А76 - 23405/2007 ––.

Определением от 23.06.2008г. производство по делу возобновлено.

Решением суда первой инстанции от 28.07.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, Малявкин И.А. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт с учетом доводов апелляционной жалобы.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о том, что  положения закона о недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, неприменимы к оспариванию заявления о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью, является неверным. Апеллянт полагает, что избранный им способ защиты в виде применения последствий недействительности сделки и восстановления его в числе участников общества основан на положениях п. 2 ст. 179 ГК РФ.

Кроме того, Малявкин И.А.  не согласился с выводом суда  о необходимости признания его в установленном законом порядке потерпевшим.

Считает, что бремя опровержения доводов истца лежало на Давыдове А.Н., не исполнившем свое обязательство по уплате денежных средств. Со стороны Давыдова А.Н., обещавшего уплатить в случае выхода из общества Малявкину А.И. и Малявкину И.А. 1 000 000 руб., имел место обман, который повлиял на действия истца по выходу из состава участников, исказив его действительную волю. Заявитель жалобы также просит суд принять во внимание тот факт, что на момент подачи заявления о выходе Малявкин А.И. и Малявкин И.А. являлись единственными участниками общества и не могли одновременно выйти из него.

Малявкин И.А. усматривает нарушение норм процессуального права в том, что суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие истца и его представителя, отклонив ходатайство об отложении судебного заседания.

ООО «Гранит –», а также третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Малявкин А.И. и Давыдов А.Н. отзывы на апелляционную жалобу не представили, что не препятствует ее рассмотрению.

Представители лиц, участвующих в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. В судебное заседание ООО «Гранит –», а также третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Малявкин А.И. и Давыдов А.Н., своих представителей не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия в соответствии с ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся  доказательства, проверив доводы жалобы, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, оснований для отмены обжалуемого акта не находит.

Как следует из материалов дела, 14.01.2000г. учреждено общество «Гранит-5» (л.д.52-55, т.1), участниками общества на момент учреждения являлись: Малявкин А.И. (доля в уставном капитале 50%), Малявкин  И.А. (доля в уставном капитале 17%), Хорев О.Ф.(доля в уставном капитале 33%).

Впоследствии часть доли  приобрёл Марусеев Д.В.

.06.2006г. состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Гранит-5», оформленное протоколом №7 от 14.06.2006г. (л.д.15-17, т.1), которым были приняты решения о выходе Марусеева Д.В., Хорева О.Ф. из состава участников общества, об утверждении перехода долей в уставном капитале общества от указанных лиц к Давыдову А.Н. и утверждении его участников общества, об избрании директором общества Давыдова А.Н.

13 декабря 2006г. Малявкин И.А. подал  заявление о выходе из состава участников общества ООО «Гранит-5» и просил выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (л.д.7, т.1).

Заявление  Малявкина И.А. получено  в тот же день директором ООО «Гранит-5» Давыдовым, о чем свидетельствует его подпись (л.д.7, т.1).

Впоследствии, 26.04.2007г. истец подал в общество заявление об отзыве своего заявления о выходе из состава участников общества, однако в составе участников общества он восстановлен не был (л.д.8 т.1.).

Полагая, что в результате обманных действий Давыдов А.Н. завладел долями участников,  в том числе и его долей, чем нарушены его права  и законные интересы, Малявкин И.А. обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что суд не может признать обещание выплатить 1 000 000 руб. обманом, так как доказательства наличия соответствующего письменного обязательства  материалы дела не содержат. Исходя из пункта 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные  этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка),  может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обман представляет собой преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки, с целью её заключения. 

Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Таким образом, конституирующим элементом данного состава является факт вступления стороны в сделку в результате искажения действительной воли такой стороны.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы истца об умышленном введении его ответчиком в заблуждение с целью совершения сделки  по выходу из общества не могут быть приняты во внимание, поскольку доказательств данного обстоятельства истцом не представлено.

Воля истца при подписании заявления о выходе из ООО «Гранит-5» была направлена на выход из состава участников общества и получения стоимости доли пропорционально его доле участия, что не опровергается истцом.

В заявлении о выходе из состава участников общества  волеизъявление Малявкина И.А. нашло  соответствующее выражение, что усматривается из текста заявления, в связи с чем  противоречие между волей истца и его волеизъявлением отсутствует.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на п. 2 ст. 401 Гражданского кодекса РФ о неправильном распределении судом первой инстанции бремени доказывания между сторонами по делу, поскольку указанное положение закона применяется к спору, вытекающему из ненадлежащего исполнения обязательства, в то время как спор, рассматриваемый в рамках настоящего дела, основан на утверждении истца о недействительности сделки.

Согласно статьям 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для её совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны ( п.2 ст. 154 ГК РФ).

Правовой результат наступает в силу самого заявления участника, и решения общего собрания по этому вопросу не требуется, вопрос о прекращении прав участника в связи с выходом из общества не входит в компетенцию общего собрания участников.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Таким образом, обещание ответчиком –директором общества, выплатить стоимость доли общества в связи с выходом участника из общества соответствует действующему законодательству. Размер действительной стоимости доли определяется в соответствии с  указанной нормой на основании данных бухгалтерской отчётности за год.

Доказательств умышленного введения в заблуждение относительно размера стоимости доли общества, подлежащей выплате в связи с выходом участника из общества, истцом в нарушение своей процессуальной обязанности, установленной ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Неисполнение обществом обязанности по выплате Малявкину А.И. действительной стоимости его доли не является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования не подлежали удовлетворению, в связи с чем   указанные выводы суда первой инстанции являются верными.

Довод подателя апелляционной жалобы, что впоследствии его заявление было отозвано, в связи с чем его права на участие в обществе не утрачены, подлежит отклонению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что заявление об отзыве ранее поданного заявления о выходе (т.1, л.д. 8) подано Малявкиным 26.04.2007г.

Заявление об отзыве подлежало  передаче (направлению) обществу в  порядке,  установленном для передачи заявления о выходе.

Обязанность общества  -  принять данное заявление  Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена, следовательно, общество может как принять данное заявление, так и отказать в его принятии.

Исходя из положений ст. 156, 160, 452 Гражданского кодекса РФ,  правовые последствия такого заявления возникают только вследствие согласованной воли двух сторон, оформление этой двусторонней сделки подчиняется правилам о договорах.

Доказательства принятия данного заявления исполнительным органом общества либо его полномочным представителем, либо  передачи работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, суду не представлены, следовательно, последствия, о которых говорит истец (восстановление в составе участников) не наступили.

Довод подателя жалобы о том, что вывод суда о необходимости при обращении с настоящим иском доказать, что истец признан потерпевшим в установленном законом порядке, противоречит ст. 47 Конституции Российской Федерации и подлежит отклонению как основанный на неправильном понимании  соответствующей нормы.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Учитывая, что  требование истца рассмотрено арбитражным судом и по результатам  его рассмотрения суд первой инстанции вынес мотивированное решение, истец был не лишён соответствующего права.

Довод апеллянта о том, что Малявкин И.А. и Малявкин А.И. на 13.12.2006 г. являлись единственными участниками общества, в связи с чем не могли одновременно выйти из него, опровергается материалами дела, из которых наличие данных обстоятельств  не усматривается.

Довод апелляционной