Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2009 по делу n А76-2792/2007. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5/2009

г. Челябинск

11 февраля 2009 г.

Дело № А76-2792/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля  2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сундаревой Г.А., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно – коммерческой фирмы «ЧелябТурбоЗапЧасть» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2008 по делу № А76-2792/2007 (судья Ефимов А.В.), при участии: от Матвеевой Елены Васильевны, Матвеева Павла Васильевича в лице законного представителя Матвеевой Татьяны Павловны - Спиридоновой Е.А. (доверенность от 14.07.2008), Афанасьевой Д.А. (доверенность от 02.06.2008), от общества с ограниченной ответственностью  «Производственно-коммерческая фирма «ЧелябТурбоЗапчасть» - Кравцева Р.С. (доверенность от 09.01.2008),

УСТАНОВИЛ:

Матвеева Елена Васильевна, Матвеев Павел Васильевич в лице законного представителя Матвеевой Татьяны Павловны, (далее – Матвеева Е.В., Матвеев П.В. в лице законного представителя Матвеевой Т.П., истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ЧелябТурбоЗапчасть» (далее – ООО «ПКФ «ЧелябТурбоЗапчасть», ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по Металлургическому району  г. Челябинска (далее – ИФНС по Металлургическому району, ответчик) и  Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее – ИФНС по Калининскому району, ответчик), о признании недействительными договоров об уступке долей в уставном капитале ООО «ПКФ «ЧелябТурбоЗапчасть», признании недействительным изменений №2 к учредительным документам ООО «ПКФ «ЧелябТурбоЗапчасть», зарегистрированным ИФНС по Калининскому  району г. Челябинска,  о внесении изменений в учредительные документы ООО «ПКФ «ЧелябТурбоЗапчасть» (государственный номер записи 2047421515810), признании недействительным свидетельства серии 74 №001822636 от 06.08.2004, о возложении на ИФНС по Металлургическому району  обязанности привести сведения о размере долей каждого  участника в уставном капитале ООО «ПКФ «ЧелябТурбоЗапчасть» в соответствии с изменениями №1 к учредительным документам общества, зарегистрированным ИФНС по Калининскому району 12.08.2003.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванов Виктор Евгеньевич, Захаров Виктор Иванович (далее – Иванов В.Е., Захаров В.И., третьи лица).

Определением суда первой инстанции от 26.09.2007 удовлетворено ходатайство истцов о привлечении к участию в деле  Иванова В.Е. и Захарова В.И. в качестве ответчиков.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.12.2007  в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба Матвеевой Е.В., Матвеева П.В. в лице законного представителя Матвеевой Т.П.  - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа  от 03.06.2008 решение от 25.12.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует установить, имел ли место в действительности сам факт заключения договоров об уступке, для чего предложить истцам уточнить предмет заявленных требований в соответствующей части.

При новом рассмотрении дела истец изменил требования к ответчикам: обществу, Захарову В.И. и Иванову В.Е., просил признать договоры об уступке долей в уставном капитале ООО ПКФ «ЧелябТурбоЗапЧасть» от 14.07.2004 между гражданином Матвеевым В.В. и ответчиками, незаключёнными. К Инспекции ФНС по Калининскому району г. Челябинска заявлено требование о признании её решения № 1464 от 06.08.2004 о внесении изменений  в учредительные документы недействительными.

Решением от 12.12.2008 суд удовлетворил требования истцов: признал незаключёнными договор от 14.07.2004 года уступки доли в уставном капитале ООО Производственно – коммерческая фирма «ЧелябТурбоЗапчасть» между Матвеевым В.В. и Захаровым В.И. и договор от 14.07.2004 года уступки доли в уставном капитале общества между Матвеевым В.В. и Ивановым В.Е., а также признал недействительным решение ИФНС по Калининскому району г. Челябинска № 1464 от 06.08.2004.

Не согласившись с принятым решением, общество обратилось  в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, указав, что представленные истцами и ответчиками копии договоров уступки тождественны между собой. Ответчиком представлены доказательства – справки экспертов, подтверждающие, что подписи на договорах выполнены самим Матвеевым В.В.

Сторонами согласованы все существенные условия договоров в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, они подписаны лицами, их заключившими. Судом первой инстанции неправильно понято указание суда вышестоящей инстанции о возложении бремени доказывания их заключения на общество.

В качестве основания исковых требований истцы указывали на отсутствие волеизъявления Матвеева В.В. на заключение спорных договоров, которые были изготовлены путём наложения текста на чистые листы бумаги, содержащие подписи Матвеева, однако данное обстоятельство может свидетельствовать о его недействительности, а не о его незаключённости. Факт  передачи Матвеевым чистых листов бумаги не доказан, также как и факт фальсификации договоров, в связи с чем решение суда основано на предположениях. Общество просит отменить  судебный акт и принять новое решение, которым отказать истцам в удовлетворении требований.

С доводами апелляционной жалобы не согласились истцы, направившие отзыв на нее, в котором указали на правильность выводов, сделанных в судебном акте,  в том числе об отсутствии волеизъявления Матвеева В.В. на их заключение, в связи с чем просят его оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ИФНС по Металлургическому району, ИФНС по Калининскому району г. Челябинска, Иванова В.Е., Захарова В.И. не явились.

С учетом мнения подателей апелляционной жалобы и представителя ООО «ПКФ «ЧелябТурбоЗапчасть» в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных представителей.

Судебное заседание 29.01.2009 судом апелляционной инстанции откладывалось для предоставления ответчиками Захаровым В.И. и Ивановым В.Е.  подлинных договоров, явки в судебное заседание этих ответчиков, выяснения обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договоров.

В связи с отпуском судьи Серковой З.Н. распоряжением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2008 г. в составе суда произведена замена судьи Серковой З.Н. на судью Матвееву С.В., рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании 05.02.2009 представители ООО «ПКФ «ЧелябТурбоЗапчасть» и истцов поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Довод апелляционной жалобы о неправомерном указании в качестве ответчика ИФНС  по Калининскому району г. Челябинска заявитель  жалобы в судебном заседании апелляционного суда просил не рассматривать в связи с его ошибочностью.

Вызванные в судебное заседание ответчики Иванов В.Е. и Захаров В.И. не явились, представив пояснение о невозможности явиться и обеспечить представление подлинников в связи с их потерей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истцов и ответчика, приходит к выводу об необходимости отмены судебного акта в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, Матвеев Василий Виленович (далее – Матвеев В.В.), с момента регистрации ООО «ПКФ «ЧелябТурбоЗапчасть», являлся его участником.

По состоянию на 24.09.2001 ему принадлежало 50% (т.1, л.д.51-54), а на 08.08.2003 – 48% уставного капитала общества (т.1, л.д.55-57).

Согласно изменениям от 08.08.2003 № 1 к учредительным документам общества, его участниками являются также Иванов В.Е. и Захаров В.И., с долей в уставном капитале общества в размере 26 % у каждого.

14.07.2004 Матвеев В.В. заключил договоры об уступке части своей доли Иванову В.Е. и Захарову В.И. в размере 12,5% каждому (т.2, л.д.62-63).

15.07.2004 Матвеев умер (т.1, л.д. 31).

Истцы, являясь наследниками  Матвеева В.В., заявили о своих сомнениях  в достоверности договоров уступки, поскольку, как следует из  текста искового заявления (л.д.4 , т.1)  накануне  между Матвеевым В.В. и Матвеевой Е.П. состоялся разговор, из которого следовало, что Матвеев В.В. не намеревался прекращать своё участие в обществе и продавать долю или её часть другим участникам.

Полагая, что Матвеев В.В. договоры от 14.07.2004 не заключал, волеизъявления на совершение этих сделок не выражал,  истцы обратились с настоящими требованиями в  арбитражный суд.

Заинтересованность истцов в части оспаривания договоров уступки следует из положений ст. 1152 – 1154 Гражданского кодекса, а также ст. 21  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному 08.04.2005г. нотариусом Челябинской государственной нотариальной конторы №4 Коптягиной Е.А.,  наследственное имущество Матвеева В.В. состоит из 23% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ПКФ «ЧелябТурбоЗапчасть», по одной второй доле каждому из наследников: сыну Матвееву Павлу Васильевичу, 1989 года рождения, и дочери Матвеевой Елене Васильевне, 1977 года рождения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2006 года, вступившим на момент обращения истцов с иском в законную силу, установлено, что на момент смерти Матвеева В.В. и принятия наследства наследниками в Уставе общества содержалось условие о переходе доли к наследникам с согласия остальных участников общества.

Поскольку такого согласия не получено, в удовлетворении требования о признании права перехода доли (23%) умершего участника Матвеева В.В. за Матвеевым П.В. и Матвеевой Е.В. отказано, то истцы имеют право требовать у общества выплаты действительной стоимости  причитающейся им доли.

Согласно п. 2 ст. 1162 Гражданского кодекса РФ в случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано,  выдаётся дополнительное свидетельство о праве на наследство.

Полагая, что волеизъявление Матвеева В.В. на отчуждение доли 14.07.2007 отсутствовало, в связи с чем договоры  не являются заключёнными и доля наследников должна составлять 48% , истцы обратились в арбитражный суд за оспариванием договора.

В остальной части требования - об оспаривании принятых собранием 14.07.2004г. решений о внесении изменений в учредительные документы общества и их государственной регистрации, суд апелляционной инстанции считает, что требование заявлено лицами, не являющимися участниками общества, а следовательно, по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не являющимися заинтересованными для целей обращения в арбитражный суд за защитой своих прав.

В обоснование требования о незаключённости договоров истцы ссылаются на ст. 153, 154, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что волеизъявление Матвеева В.В. на заключение оспариваемых договоров об уступке долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отсутствовало, поскольку с учетом распределения бремени доказывания данное обстоятельство ответчиками не доказано.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть односторонними и двух- или многосторонними (договоры). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон при многосторонней сделке (ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, для разрешения рассматриваемого спора суду первой инстанции необходимо было установить наличие либо отсутствие достижения сторонами оспариваемых договоров (Матвеевым В.В. с одной стороны и Ивановым В.Е. и Захаровым В.И. – с другой стороны) соглашения по всем существенным условиям уступки доли в уставном капитале общества.

В