Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2009 по делу n А76-24454/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (ч. 1ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Как видно из положений Устава ЗАО «Автоматика-2» к исключительной компетенции общего собрания акционеров (высший орган управления) отнесено, в том числе: избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий.

Из письменных материалов дела следует, что  ЗАО «Автоматика-2» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2000 Администрацией            г. Челябинска, директор Скороход А.И. (л.д. 85 т. 2, л.д. 148 т. 1).

Оспариваемый договор от имени ЗАО «Автоматика-2» подписан генеральным директором Скороход А.И.

Также   установлено, что исполнительный орган  ЗАО «Автоматика-2» назначен  учредителями ЗАО «Автоматика», которое в свою очередь является учредителем ЗАО «Автоматика-2».

Судом установлено, что Скороход А.И. в течении  пяти лет осуществлял полномочия директора  ЗАО «Автоматика-2», учредитель указанного общества ЗАО «Автоматика» не могло не знать об этом, однако каких-либо действий по прекращению полномочий Скороход А.И. в качестве исполнительного органа не предпринимало, тем самым соглашаясь с фактическим осуществлением деятельности Скороход А.И. в качестве директора общества и признании его таковым. Отсутствие протокола собрания акционеров о назначении Скороход А.И. на должность директора общества, исходя из фактических обстоятельств дела, само по себе не свидетельствует об отсутствии у последнего полномочий исполнительного органа общества.

Доказательств того, что Скороход А.И. являлся временным исполнительным органом, и его полномочия ограничены уставом, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, ссылка истца на то, что Скороход А.И. на момент заключения оспариваемой сделки не являлся уполномоченным лицом на ее совершении в порядке ст. 53 ГК РФ, несостоятельна.

Установив, что оспариваемый договор купли-продажи подписан   Скороход А.И., который назначен директором ЗАО «Автоматика-2» при создании общества (протокол № 6 от 28.04.2000 внеочередного собрания акционеров ЗАО «Автоматика»), сроком на пять лет (пункт 11.6 Устава ЗАО «Автоматика-2»), т.е. до 28.04.2005, его полномочия  в установленном порядке не прекращены, Уставом общества «Автоматика-2», являющимся его учредительным документом в соответствии с п. 3 ст. 98 ГК РФ,   ограничение полномочий генерального директора общества «Автоматика-2» на заключение сделки не предусмотрено, в материалы дела не представлено доказательств того, что о данных ограничениях знало общество «ОК «СПА» суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что  договор купли продажи от 19.01.2005 года  подписан от имени ЗАО «Автоматика-2» уполномоченным лицом в пределах его полномочий, в связи с чем положения  ст. ст.  174, 183 ГК РФ к указанным правоотношениям применимы быть не могут.

Также суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения требований истца по основаниям нарушения при совершении сделки ответчиками ст. 77 Закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона «Об акционерных обществах» в случае совершения обществом крупной сделки решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 названного Закона, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Согласно п. 3 ст. 79 Закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как следует из п. 1 ст. 78 Закона «Об акционерных обществах», крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с реализацией обыкновенных акций общества и размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно статье 77 Закона в случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Закона.

Согласно отзыву ООО объединенная компания «Системы промышленной автоматики» стоимость активов по балансу ЗАО «Автоматика-2» на 31.12.2004 составляет 13677000 рублей. Стоимость имущества по договору продажи имущества от 19.01.2005 – 2121000 рублей, что составляет 16% от активов общества.  Из текста договора следует, что  рыночная стоимость имущества подтверждается актом оценки ООО «Центр независимой оценки» № 173 от 20.09.3004, результаты которого в порядке ст. 6, 13 ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» не оспорены. Доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной,  а равно нарушений порядка ее заключения, истцом в суд не представлено.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции  об отсутствии оснований признания договора купли-продажи от 19.01.2005 года недействительным (ничтожным), верен.

Отказывая в удовлетворении требовании об обязании  УФРС по Челябинской области аннулировать акты  записи государственной регистрации перехода прав собственности на имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, 7, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 2 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода и прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом о регистрации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке.

По смыслу указанной нормы Закона в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право. Оспаривание зарегистрированного права означает оспаривание тех оснований, по которым возникло конкретное право конкретного лица. Оспаривание права понимается как предъявление требований о признании права за лицом, обращающимся в суд, так и требование о признании недействительными оснований возникновения права у лица, против которого инициируется судебный процесс, а также использование иных, прямо указанных в законе способов защиты права, как-то: истребование имущества из чужого незаконного владения, применение последствий недействительности ничтожной сделки и другие.

Поскольку судебными актами по делам № А76-2987/2008 и № А76-32710/2006, имеющими в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлено, что договор купли-продажи от 19.01.2005 года является заключенным,   недействительным не признан, то вывод суда первой инстанции  об отклонении требований об обязании  УФРС по Челябинской области аннулировать акты  записи государственной регистрации перехода прав собственности на имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, 7 является верным.

Доводы жалобы о том, что решение акционеров истца о назначении директором выделяемого общества – Скорохода А.И. не соответствует установленному  ст. 19, 48 ФЗ «Об акционерных обществах» порядку образования исполнительного органа и в силу ст. 168 ГК РФ является несостоятельным, подлежит отклонению, поскольку как указывалось ранее отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров общества не может свидетельствовать об отсутствии названных полномочий у Скороход А.И. при том, что в течение длительного периода времени последним исполнялись функции генерального директора в отсутствии каких-либо возражений со стороны общества-истца. Кроме того, доказательств того, что истцом Скороход А.И. отстранялся от должности директора общества, не представлено.

Доводы  жалобы о нарушении положений ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», так как не соблюден порядок одобрения крупной сделки, не могут быть приняты во внимание, поскольку какими либо доказательствами не подтверждены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

     В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1 000 руб., уплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы, относится на него. 

         Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2008 по делу № А76-24454/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО трест «Газмонтажавтоматика» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                           Л.П. Ермолаева

Судьи:                                                                                              Т.В. Соколова

                                                                                                      В.В.Баканов