Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по делу n А34-4352/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Ссылка истца на неправильное определение арбитражным судом первой инстанции стоимости чистых активов общества несостоятельна, поскольку противоречит положениям пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах.

Из материалов дела видно, что решение об одобрении договора уступки прав ни до его заключения, ни после не принималось.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом следует учитывать, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы: в результате заключения спорной сделки ЗАО«Медсервис» причинены убытки в размере пени по договору займа от 12.04.2006, стоимость чистых активов истца стала меньше величины минимального уставного капитала, определенного Законом об акционерных обществах, истец оказался неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и по уплате обязательных платежей.

Данные обстоятельства подлежали доказыванию истцом в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательства, свидетельствующие о том, что истец уплатил неустойку ОАО «Курганформация», в результате уплаты неустойки у истца возникли убытки, в материалы дела не представлены.

Как следует из письма Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану от 06.10.2008 № 06-25-01/7240 ДСП (т.1, л.д.27) за последующие отчетные периоды после 31.03.2007 истец не сдавал бухгалтерскую отчетность в налоговый орган. Документы, свидетельствующие о том, что истец в настоящее время ведет предпринимательскую деятельность, отсутствуют.

Доказательства в обоснование доводов о том, что стоимость чистых активов истца стала меньше величины минимального уставного капитала, определенного Законом об акционерных обществах, а также о том, что истец оказался неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и по уплате обязательных платежей, в материалы дела также не представлены.

Поскольку в нарушение требований, установленных частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла нарушение прав и законных интересов ЗАО «Медсервис», арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2009 по делу № А34-4352/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Медсервис» - – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                  З.Н.Серкова

Судьи:                                                                                        С.Д.Ершова

                                                                                                  С.В.Матвеева