Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по делу n А76-10657/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8663/2008

Г. Челябинск

26 марта 2009 г.

Дело № А76-10657/2008

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Колос-С» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2008 по делу № А76-10657/2008 (судья Гусев А.П.), при участии: индивидуального предпринимателя Карандашева Александра Васильевича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Колос-С» - Прыткова Г.В. – (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Карандашев Александр Васильевич (далее – ИП Карандашев А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Колос-С» (далее – ООО «Колос–С», общество, ответчик) на основании пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) об обращении взыскания на имущество кооперативного хозяйства «Снежный» (далее – КХ «Снежный», кооператив, должник) общей стоимостью 728 552 руб.: здание МТМ, 1968 года постройки, остаточной стоимостью 74 081 руб., стоянку МРД, 1990 года постройки, остаточной стоимостью 654 471 руб., незаконно полученное ООО «Колос-С» по договору купли-продажи от 28.07.2005.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 20.11.2008 исковые требования удовлетворены полностью, взыскание обращено на имущество должника, находящееся у ответчика.

В апелляционной жалобе ООО «Колос-С» просит решение арбитражного суда отменить, в удовлетворении исковых требований ИП Карандашева А.В. отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом норм процессуального и материального права. В отношении ООО «Колос-С» введено внешнее управление. В нарушение Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд рассмотрел требования, касающиеся имущества общества и уменьшил конкурсную массу ООО «Колос-С». Исключение имущества из состава конкурсной массы ответчика затрагивает интересы четырех его кредиторов, которые к участию в деле не привлечены. В отсутствие ходатайства истца об изменении исковых требований арбитражный суд вышел за пределы иска, рассмотрел требование о признании сделки недействительной. Приняв решение об обращении взыскания на имущество ООО «Колос-С», арбитражный суд не указал в пользу кого принято решение. Арбитражный суд не принял во внимание, что договор купли-продажи исполнен сторонами. Признав договор недействительным в силу ничтожности, арбитражный суд применил последствия недействительности договора только по отношению к ответчику. КХ «Снежный» ликвидировано, поэтому с него не могут быть взысканы денежные средства, полученные по договору купли-продажи в уплату имущества. Поскольку должник ликвидирован, невозможно собрать доказательства, подтверждающие проведение собраний членов кооператива, принятие решений по вопросу отчуждения имущества кооператива, последующего одобрения сделки. Арбитражный суд обратил взыскание на недвижимое имущество ООО «Колос-С» при отсутствии оформленного свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество. Истец не имел права на предъявление данного иска, поскольку его права и законные интересы в результате заключения договора купли-продажи не нарушены. Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» защищает права членов кооператива, не предусматривая гарантии для кредиторов. Арбитражный суд не установил причинную связь между совершением сделки и причинением убытков кредиторам КХ «Снежный». ИП Карандашев А.В. требование об обращение взыскания на имущество, находящееся у ответчика, не мотивировал наличием у кооператива убытков, следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось. Конкурсный управляющий должника Михайлов Евгений Александрович (далее – Михайлов Е.А.) при рассмотрении дела о банкротстве КХ «Снежный» подтвердил, что сумма оплаты по договору была получена в полном объеме, никаких убытков должнику не причинено, полученный платеж пошел на погашение задолженности по заработной плате, которая относится ко второй очереди. Арбитражный суд не применил срок исковой давности по оспоримой сделке в один год.

ИП Карандашев А.В. представил возражения на апелляционную жалобу, в которых указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

На основании пункта 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в связи с нахождением судьи Бабкиной С.А. в служебной командировке в составе суда произведена ее замена на судью Матвееву С.В.

После замены в составе суда рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражениях на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.08.2006 по делу № А76-45117/2005 КХ «Снежный» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Михайлов Е.А. Срок конкурсного производства продлевался до 07.02.2008, до 07.04.2008.

Определением арбитражного суда от 03.04.2008 конкурсное производство в отношении должника завершено (л.д. 37-44). КХ «Снежный» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 09.04.2008 (л.д. 46).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2006 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) КХ «Снежный» установлено требование индивидуального предпринимателя Шикунова Николая Николаевича (далее – Шикунов Н.Н.) в сумме 717 642 руб. основного долга, 24 584 руб. процентов, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 28.09.2007 осуществлена процессуальная замена первоначального конкурсного кредитора ИП Шикунова Н.Н. на нового конкурсного кредитора - ИП Карандашева А.В. в реестре требований кредиторов должника.

Уведомлением от 24.01.2008 № 86 (л.д. 36) конкурсный управляющий КХ «Снежный» Михайлов Е.А. сообщил новому кредитору о погашении требования по причине недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2007 в отношении ООО «Колос-С» введена процедура банкротства – внешнее управление. Определением арбитражного суда от 19.02.2008 внешним управляющим утвержден Прытков Геннадий Викторович.

28.07.2005 между КХ «Снежный» (продавцом) в лице председателя Богдановского В.И. и ООО «Колос-С» (покупателем) в лице исполнительного директора Басарыгина П.Г. заключен договор купли-продажи (л.д. 22-24) основных средств 99 наименований общей стоимостью 1 978 000 руб. Из текста договора следует, что имущество, указанное в акте-прима-передачи - неотъемлемой части договора, передается в счет полученных продавцом от покупателя в период с 10.03.2005 по 27.07.2005 наличных денежных средств.

Истец обращался в Арбитражный суд Челябинской области к КХ «Снежный», ООО «Колос-С» с самостоятельным исковым заявлением о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 28.07.2005.

Определением арбитражного суда от 07.05.2008 производство по делу № А76-27308/2007 прекращено на основании пунктам 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией КХ «Снежный».

Полагая, что договор купли-продажи от 28.07.2005 является недействительным в силу ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключен с нарушением требований подпункта 6 пункта 2 статьи 20, статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» без рассмотрения и принятия общим собранием членов кооператива решения по вопросу отчуждения основных средств производства кооператива, здание МТМ, 1968 года постройки, остаточной стоимостью 74 081 руб., стоянка МРД, 1990 года постройки, остаточной стоимостью 654 471 руб., незаконно получены ООО «Колос-С» от КХ «Снежный» по договору купли-продажи от 28.07.2005, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у ответчика.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции пришел к следующим выводам. Вопрос отчуждения основных фондов кооператива отнесен подпунктом 6 пункта 50 Устава КХ «Снежный» к исключительной компетенции собрания членов кооператива. Доказательства принятия решения собранием членов кооператива по вопросу отчуждения имущества, указанного в договоре купли-продажи от 28.07.2005, в деле отсутствуют. Договор заключен с нарушением требований подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», является ничтожной сделкой. Поскольку требования истца как кредитора КХ «Снежный» не были удовлетворены в процедуре банкротства должника, имущество приобретено ответчиком по ничтожному договору, то есть незаконно, исковые требования подлежат удовлетворению в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В силу пункта 9 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

25.07.2008 истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении данного дела подлежали исследованию судом следующие обстоятельства: являлся ли истец кредитором должника, какая сумма его требований не была удовлетворена в ходе конкурсного производства, является ли приобретенное ответчиком имущество имуществом должника, законно или незаконно получил ответчик это имущество. Наличие у истца убытков в результате заключения договора купли-продажи не входило в предмет доказывания по спору.

Арбитражный суд первой инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленные документы и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований заявителя.

Установив, что в нарушение требований подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», подпункта 6 пункта 50 Устава кооператива для заключения договора купли-продажи основных средств производства кооператива от имени продавца не было получено согласия общего собрания членов кооператива, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о недействительности договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно названной правовой норме сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Довод ООО «Колос-С» об оспоримости договора купли-продажи не соответствует положениям пункта 1 статьи 166, статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлены доказательства того, что истец являлся кредитором КХ «Снежный», его требования на момент завершения конкурсного производства были включены в реестр требований кредиторов должника и остались непогашенными. Данные обстоятельства ответчик не оспаривает.

Довод ответчика о невозможности в связи с ликвидацией КХ «Снежный собрать доказательства, подтверждающие проведение собраний членов кооператива, принятие решений по вопросу отчуждения имущества кооператива, последующее одобрение сделки, несостоятелен. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 6 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Спорные объекты возведены до введения в действие Федерального закона Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Государственная регистрация прав на спорные объекты за КХ «Снежный» не осуществлялась. Переход права собственности от продавца к покупателю по договору купли-продажи от 28.07.2005 также не зарегистрирован.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку имущество передано ответчику по ничтожной сделке, вывод арбитражного суда первой инстанции о незаконном получении спорного имущества является верным.

В соответствии с