Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2009 по делу n А07-1749/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-3703/2009

г. Челябинск                                                                                           

03 июня 2009 г.                                                               Дело № А07-1749/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2009 г.

         Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2009 г.

  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Богдановской Г.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Стельмах М.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы открытого акционерного общества «РегионСтройКонструкция», общества с ограниченной ответственностью «Делика», открытого акционерного общества «Крупнопанельное домостроение» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2009 по делу № А07-1749/2008 (судья Полтавец М.В.), при участии: от Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан – Зуевой А.А. (доверенность от 30.12.2008), от общества с ограниченной ответственностью «Делика» - Салыкина В.К. (доверенность от 26.05.2009),

У С Т А Н О В И Л:

         Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «РегионСтройКонструкция» (далее – ОАО «РегионСтройКонструкция»), обществу с ограниченной ответственностью «Делика» (далее – ООО «Делика») о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Делика» на нежилые помещения площадью 2 557,6 кв.м., расположенные на 1, 2, 3 этажах общежития по адресу: г. Уфа, бульвар Молодежный, 3; истребовании у ООО «Делика» вышеназванных нежилых помещений и признании их государственной собственностью Республики Башкортостан.

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Крупнопанельное домостроение» (далее – ОАО «КПД»), Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - УФРС), Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Уфы (далее – ИФНС России по Октябрьскому району г. Уфы).

         Решением суда от 27.03.2009 иск удовлетворен.

С апелляционными жалобами на судебный акт, принятый по настоящему делу, в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд обратились ОАО «РегионСтройКонструкция», ООО «Делика», ОАО «КПД».

В апелляционной жалобе ОАО «РегионСтройКонструкция» просило решение суда отменить, в иске отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права. По мнению ответчика, судом неверно истолкованы положения п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не предусматривают последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного права собственности. Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о том, что все сделки в отношении спорного имущества являются недействительными, при условии, что такие требования истцом не были заявлены. Суд неполно выяснил обстоятельства, в силу которых ООО «Делика» является добросовестным приобретателем имущества, кроме того, сделал необоснованный вывод о том, что помещения выбыли из владения истца помимо его воли. ОАО «РегионСтройКонструкция» считает, что спорные помещения в силу закона не могут находиться в государственной собственности и полагает, что производство по делу в части признания права собственности Республики Башкортостан на спорные помещения должно быть прекращено, так как эти требования уже были предметом рассмотрения в другом деле.

Также не согласилось с решением суда ОАО «КПД». По мнению третьего лица, суд первой инстанции не выяснил всех обстоятельств, подтверждающих то, что на момент отчуждения спорного имущества ОАО «РегионСтройКонструкция» являлось добросовестным приобретателем и имело право распоряжаться принадлежащими ему помещениями; суд неправильно применил нормы материального права – п. 1 ст. 166, ст. 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации; сделал необоснованный вывод о выбытии имущества из владения истца помимо его воли, не дав надлежащую оценку договору о передаче объектов инфраструктуры в пользование ОАО «КПД»; не исследовал факт добросовестности владения ООО «Делика», которому на момент приобретения имущества не было известно о правопритязаниях третьих лиц; не указал доказательства, на которых основан вывод о том, что ОАО «РегионСтройКонструкция» произвело отчуждение имущества в пользу ООО «Делика». Нарушение норм процессуального права третье лицо, также как и ответчик, усмотрело в том, что суд не прекратил производство по делу в части признания права государственной собственности Республики Башкортостан на спорное имущество.  

ООО «Делика» в своей апелляционной жалобе привело доводы, аналогичные доводам апелляционных жалоб ОАО «РегионСтройКонструкция», ОАО «КПД». Ответчик просил судебный акт отменить, как вынесенный с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители ОАО «РегионСтройКонструкция», ОАО «КПД», УФРС, ИФНС России по Октябрьскому району г. Уфы в судебное заседание не явились. От УФРС поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

С учетом мнений представителей ООО «Делика», Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено без участия неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Делика» поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств и отложении судебного разбирательства. В качестве дополнительного доказательства ответчик просил истребовать арбитражное дело № А07-15676/2006-Г-БАА Арбитражного суда Республики Башкортостан для установления обстоятельств, связанных с наличием правопритязаний Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан в отношении спорного имущества на момент возникновения права собственности у ООО «Делика», считающего себя добросовестным приобретателем. Ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия предусмотренных ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения.

Представитель Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан не согласился с апелляционными жалобами ОАО «КПД», ОАО «РегионСтройКонструкция», ООО «Делика», просил решение суда от 27.03.2009 оставить без изменения. По мнению истца, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, верно определил предмет доказывания, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, вследствие чего пришел к правомерному выводу о том, что сделка по передаче имущества обществом «КПД» в уставный капитал общества «РегионСтройКонструкция» является недействительной (ничтожной). Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан считает, что договор о создании ОАО «РегионСтройКонструкция» в силу действующего законодательства не может быть отнесен к числу возмездных сделок по приобретению имущества, а потому полагает несостоятельными доводы ответчиков и третьего лица о добросовестности владения ОАО «РегионСтройКонструкция». ООО «Делика» также не является добросовестным приобретателем спорных помещений, так как ему было известно о правопритязаниях истца. Данный вывод  Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан основывает на том, что учредителем ООО «Делика» является ОАО «РегионСтройКонструкция», являвшееся участником ранее состоявшегося судебного разбирательства в отношении этого имущества по другому арбитражному делу. Кроме того, имущество приобретено ООО «Делика» безвозмездно.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения ответчика и истца, оснований для отмены решения суда не находит.

Как следует из материалов дела, 13.07.1992 Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом было принято решение № 17 о преобразовании государственной строительной фирмы крупнопанельного домостроения и акционерного общества закрытого типа «Содружество» в акционерное общество «КПД» (т. 1, л.д. 33). На основании данного решения утвержден план приватизации указанных предприятий (т. 1, л.д. 19-22).

Согласно п. 2.1 плана приватизации государственной строительной фирмы крупнопанельного домостроения, объекты соцкультбыта исключены из состава государственного предприятия, а согласно п. 2.2 плана приватизации объекты соцкультбыта, переданы АООТ «КПД» для использования по их прямому назначению.

В перечень объектов, для которых действующим законодательством установлен особый режим приватизации, вошло здание общежития коечного типа по бульвару Молодежи, 3 в г. Уфе (т. 1, л.д. 24-26).

Согласно договору о передаче в пользование объектов социальной инфраструктуры от 1992 г. вышеназванное здание общежития было передано в пользование ОАО «КПД» (т. 1, л.д. 14-17).

17.02.2003 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесена запись о государственной регистрации права собственности ОАО «КПД» на девятиэтажное здание общежития, общей площадью 9 343,6 кв.м. (т. 1, л.д. 35).

Впоследствии объект недвижимости был разделен, и нежилые помещения 1-3 этажа здания общежития, общей площадью 2 557,6 кв.м. переданы ОАО «КПД» в уставный капитал вновь созданного ОАО «РегионСтройКонструкция» по договору от 25.11.2005 (т. 1, л.д. 9-13). Право собственности последнего зарегистрировано в ЕГРП 14.07.2006 (т. 1, л.д. 34).

ОАО «РегионСтройКонструкция», в свою очередь, выступило учредителем ООО «Делика», которое согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц создано 21.03.2007 (т. 1, л.д. 99-105). В качестве вклада в уставный капитал ООО «Делика» его учредителем было внесено спорное имущество. Выписка из ЕГРП подтверждает, что по состоянию на 10.01.2008 именно ООО «Делика» являлось собственником нежилых помещений площадью 2 557,6 кв.м., расположенных по адресу: г. Уфа, бульвар Молодежи, 3 (т. 1, л.д. 32).

Ссылаясь на обстоятельство, что сделка по передаче здания общежития в уставный капитал ОАО «РегионСтройКонструкция» является ничтожной, поскольку спорное имущество не вошло в состав приватизируемого имущества государственной строительной фирмы крупнопанельного домостроения и ОАО «КПД» не имело права им распоряжаться, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительным зарегистрированного права конечного приобретателя – ООО «Делика», как основанного на ничтожных сделках, истребовании этого имущества и признании его государственной собственностью.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что помещения общежития в силу закона не подлежали приватизации, а потому они неправомерно включены в состав имущества ОАО «КПД»; последнее право собственности на эти помещения не приобрело, в связи с чем не обладало и полномочиями по его внесению в уставный капитал ОАО «РегионСтройКонструкция»; вследствие заключения ничтожных сделок право собственности на спорное имущество не возникло у последующих его покупателей. При этом суд отклонил доводы ООО «Делика» о том, что общество является добросовестным приобретателем, сославшись на утрату владения помимо воли истца (Республики Башкортостан), отсутствие доказательств возмездности совершенной сделки по приобретению имущества, участие ООО «Делика» в судебных разбирательствах по поводу этого имущества, в силу чего общество должно было знать о правопритязаниях третьих лиц.

Данные выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку в соответствии с указанной нормой истцом оспаривается зарегистрированное право ООО «Делика», то в этом случае проверке подлежит законность основания возникновения оспариваемого права названного ответчика.

Как установлено судом, ООО «Делика» стало собственником помещений 1-3 этажей здания общежития по бульвару Молодежи, 3 в г. Уфе в результате ряда сделок с этим недвижимым имуществом, первая из которых совершена лицом, не являющимся собственником – ОАО «КПД».

Государственная регистрация права собственности ОАО «КПД» на здание общежития была произведена на основании плана приватизации, утвержденного Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом от 13.07.1992. Между тем названный документ не предусматривал переход права собственности на объекты социальной инфраструктуры и жилищно-коммунального хозяйства государственного предприятия к вновь создаваемому акционерному обществу. Здание общежития было включено в отдельный перечень имущества, для которого установлен особый режим приватизации – в соответствии с Законом Российской Федерации от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий в Российской Федерации», Законом Российской Федерации от 04.07.1991 № 1541-1 «О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации», Положением о порядке коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721.

Таким образом, право собственности на здание общежития было зарегистрировано за ОАО «КПД» 17.02.2003 неправомерно, при отсутствии к тому законных оснований.

К аналогичным выводам пришел Арбитражный суд Республики Башкортостан, рассматривая дело № А07-15676/2006-Г-БАА об оспаривании права собственности ОАО «КПД»