Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу n А07-5920/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

срок (3 месяца). Курбатов А.А., взыскав задолженность по данному договору в судебном порядке (решение Октябрьского районного суда г. Владимира от 25.10.2012 – т. 1, л.д. 6-7), инициировал в отношении ООО «КСК» процедуру банкротства (дело № А07-2904/2013).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Положениями пункта 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Из материалов дела следует, что договор займа № 04/2012 от 16.04.2012 от имени ООО «КСК» был подписан директором Мироедовым В.А. Решение об избрании Мироедова В.А. директором общества было принято 02.06.2011 по предложению Петухова А.В. общим собранием участников ООО «КСК» в составе Петухова А.В. (80% доли) и Курбатова А.А. (20% доли) (т. 2, л.д. 39-40). Между тем, данное решение является недействительным, поскольку право владения Петуховым А.В. 80% долей в уставном капитале ООО «КСК» на дату принятия решения от 02.06.2011 об избрании единоличным исполнительным органом Мироедова В.А. основывалось на ничтожной сделке. Договор купли-продажи от 05.10.2007 доли, принадлежащей истцу (80%), ООО «УГРУ» признан судом недействительным (дело № А07-25117/2009). Также постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу № А07-3829/2011 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КСК», заключенный 01.07.2008 между ООО «УГРУ» и Петуховым А.В., ООО «ГРК «Восток» восстановлено в правах участника общества с 80% долей путем истребования данной доли у Петухова В.А.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договор займа № 04/2012 от 16.04.2012 был подписан лицом, не имеющим полномочий выступать от имени ООО «КСК», заключен с нарушением статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите права.

Из денежных средств, полученных ООО «КСК» по договору займа № 04/2012 от 16.04.2012, в тот же день 5 000 000 руб. было направлено на погашение задолженности ООО «КСК» перед обществом с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее – ООО «Авалон») по договору поставки № А-КСК/3/ГСМ от 01.10.2009, 173 566 руб. 10 коп. перечислено на пластиковую карту Петухова А.В. в качестве заработной платы под расчет (т. 1, л.д. 121; т. 2, л.д. 79, оборот листа).

Согласно представленной в дело выписке (т. 2, л.д. 89-98) единственным участником ООО «Авалон» являлся Петухов А.В., директором общества – назначенный им решением от 09.02.2011 Мироедов Д.А. (т. 2, л.д. 87).

Суд первой инстанции также верно принял во внимание действия Курбатова А.А. по заключению с ООО «КСК» сделки на невыгодных условиях, взыскании задолженности в судебном порядке и инициировании процедуры банкротства в отношении ООО «КСК». Судом также верно учтено недобросовестное поведение Курбатова А.А. по увеличению уставного капитала ООО «КСК» за счет вхождения в состав его участников третьего лица с долей участия 90% (решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2012 по делу № А11-10984/2011, т. 2, л.д. 13-20). При этом на дату принятия обществом такого решения (15.08.2011) договор купли-продажи от 05.07.2007 между ООО «ГРК «Восток» и ООО «УГРУ» уже был признан судом недействительным, спор о признании договора купли-продажи доли между ООО «УГРУ» и Петуховым А.В. находился в производстве арбитражного суда.

Таким образом, действия Курбатова А.А. свидетельствуют об осуществлении им прав с целью причинения вреда истцу, совокупность действий ответчика направлена на получение корпоративного контроля над ООО «КСК».

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недействительности заключенного между ООО «КСК» и Курбатовым А.А. договора займа № 04/2012 от 16.04.2012.

Довод подателя апелляционной жалобы об установлении полномочий Мироедова В.А. действовать от имени ООО «КСК» решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 22.10.2012 подлежат отклонению, поскольку решение об избрании Мироедова В.А. в качестве исполнительного органа ООО «КСК» является недействительным. Решение принято в том числе Петуховым А.В. (80% доли уставного капитала), право на долю которого основано на ничтожной сделке. Также постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу № А07-3829/2011 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КСК», заключенный 01.07.2008 между ООО «УГРУ» и Петуховым А.В., ООО «ГРК «Восток» восстановлено в правах участника общества с 80% долей путем истребования данной доли у Петухова В.А. В связи с чем ссылка Курбатова А.А. на положения части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.

Указание Курбатова А.А., что спорный договор прошел проверку на предмет его действительности отклоняется. Данные обстоятельства не отражены в решении Октябрьского районного суда г. Владимира от 22.10.2012, поскольку указанные истцом основания относятся к оспоримым сделкам и подлежат оценке только при подаче соответствующего иска. Сведений об оценке договора на предмет ничтожности в решении Октябрьского районного суда г. Владимира от 22.10.2012 не имеется.

Ссылка подателя жалобы на наличие определений Октябрьского районного суда г. Владимира, которыми отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 22.10.2012, не принимается во внимание, поскольку доводы истца оценивались с точки зрения оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Возражения ответчика о неприменении судом первой инстанции последствий недействительной сделки, не принимаются, поскольку денежные средства взысканы в пользу ответчика решением суда ранее.

При таких обстоятельствах доводы Курбатова А.А. подлежат отклонению, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2013 по делу № А07-5920/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Курбатова Александра Анатольевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                         С.А. Бабкина

Судьи:                                                                               С.Д. Ершова

                                                                                               М.Н. Хоронеко