Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 по делу n А34-49/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

приложению № 1 к договору доверительного управления в состав недвижимого имущества, передаваемого в доверительное управление, в том числе вошли помещения центра деловой активности (первая очередь) после реконструкции корпуса № 15 в части помещений (Лит. Л2, Л3, Л4, Л5), назначение нежилое, площадь общая 47187,8 кв.м., номера на поэтажном плане: на первом этаже 1,2а, 2-110; антресольный этаж: 1-20; на 2 этаже: 1-15, 15а, 16, 16а, 17-178, в том числе и помещение имеющее номер 161 на поэтажном плане, являющееся предметом договора краткосрочной аренды от 01.04.2009.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 11.10.2012 ООО «РЭЙ Пропертиз» было реорганизовано в форме разделения на ООО «Менеджемент Групп» и ООО «РЭЙ Проперти».

Истец направил в адрес правопреемников ООО «РЭЙ Пропертиз» претензии с требованием возвратить истцу сумму обеспечительного платежа.

Неисполнение ответчиками требований истца о возврате суммы обеспечительного платежа, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования к ООО «Менеджмент Групп», суд первой инстанции исходил из того, что согласно разделительному балансу правопреемником ООО «РЭЙ Пропертиз» в отношении обязательства по страховому депозиту в размере 2124001 руб. 08 коп. на основании договора краткосрочной аренды от 01.04.2009 является ООО «Менеджмент Групп». Поскольку правоотношения по договору краткосрочной аренды нежилого помещения № 002/КДА-09Р от 01.04.2009 в настоящее время прекращены, основания для удержания суммы страхового депозита  у ООО «Менеджмент Групп» отсутствуют.

Указанные выводы суда следует признать верными.

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ 11.10.2012 ООО «РЭЙ Пропертиз» было реорганизовано в форме разделения на ООО «Менеджемент Групп» (ответчик-2) и ООО «РЭЙ Проперти» (ответчик-3).

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 3 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие записи о завершении реорганизации внесены 20.05.2011.

По ходатайству представителя ответчиков 2 и 3 в налоговом органе была истребована копия разделительного баланса (т.2 л.д. 68-85).

Разделительный баланс составлен по состоянию на 31.12.2010 и  утвержден 25.04.2011.

Судом первой инстанции было установлено, что спорный договор не поименован в разделительном балансе.

При этом судом первой инстанции учтено, что согласно заключительной части разделительного баланса «в отношении любых иных прав и обязательств имущественного характера независимо от времени их возникновения и срока исполнения, а также в отношении прав и обязательств из ранее исполненных или неисполненных сделок, которые оспариваются или могут быть оспорены в будущем, правопреемником ООО «РЭЙ Пропертиз» является ООО «Менеджемент Групп» (т.2 л.д. 74).

Ответчиком-3 представлен уточненный разделительный баланс по состоянию на 20.05.2011 в котором спорный договор аренды также не поименован и в котором содержится аналогичное положение, что в отношении любых иных прав и обязательств имущественного либо неимущественного характера независимо от времени их возникновения и срока исполнения, а также в отношении прав и обязательств из ранее исполненных или неисполненных сделок, которые оспариваются или могут быть оспорены в будущем, правопреемником ООО «РЭЙ Пропертиз» является ООО «Менеджемент Групп» (т. 4 л.д. 40).

Из разделительного баланса следует, что правопреемником обязательства в отношении страхового депозита в размере 2124001 руб. 08 коп. на основании договора краткосрочной аренды от 01.04.2009 является ООО «Менеджемент Групп».

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Поскольку правоотношения по договору краткосрочной аренды нежилого помещения № 002/КДА-09Р от 01.04.2009 в настоящее время прекращены, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оснований для удержания суммы страхового депозита  у ООО «Менеджемент Групп» не имелось.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 327096 руб. 15 коп. за период с 01.02.2011 по 12.12.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, законом установлена мера ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства в виде уплаты процентов в размере учетной ставки банковского процента.

Согласно пункту 6.2.9 договора сумма страхового депозита возвращается арендатору в течение 30 дней с момента истечения срока аренды и возврата помещения арендодателю по акту приема-передачи.

Поскольку наличие задолженности ответчика-2 перед истцом подтверждено материалами дела, договор краткосрочной аренды прекратил свое действие с 01.01.2011 в связи с заключением договора субаренды, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование ООО «Алькор и Ко» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 327 096 руб. 15 коп. подлежит удовлетворению. 

Расчет процентов судом проверен и признан верным. Оснований для его переоценки судом апелляционной инстанции не имеется. Контррасчет суммы процентов ответчиками не представлен.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции установлено, что 20.05.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения юридического лица ООО «РЭЙ Пропертиз» в связи с его ликвидацией, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕРЮЛ (т.1 л.д. 161-165).

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация должника считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность – способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

ООО «РЭЙ Пропертиз» является ответчиком по настоящему делу. На дату обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (09.01.2013) указанный ответчик уже не являлся юридическим лицом по причине внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности.

Поскольку участие в судебном процессе напрямую связано с правоспособностью юридического лица (ст. ст. 43, 44 АПК РФ, ст. 49 ГК РФ) производство по делу в отношении ООО «РЭЙ Пропертиз» было  прекращено судом первой инстанции.

Требования, заявленные на основании абз. 2 пункта 1 статьи 399 ГК РФ к ООО «Коперник» суд первой инстанции оставил без рассмотрения в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.06.2009 по делу № А34-3316/2009 в отношении ООО «Коперник» (прежнее наименование – ООО «ГиперСити») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Энергоэффективные технологии».

Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.08.2009 по делу № А34-3316/2009 в отношении ООО «Коперник» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 ООО «Коперник» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Каяткин С.Б.

Определением от 11.06.2013 срок конкурсного производства в отношении ООО «Коперник» продлен на шесть месяцев, до 18.12.2013.

Руководствуясь  пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд исходил из того, что  все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части первой статьи 148 АПК РФ.

Поскольку доводов относительно прекращения производства по делу в отношении ООО «РЭЙ Пропертиз», а также оставления без рассмотрения требований к  ООО «Коперник», в апелляционной жалобе не содержится, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда пересмотрено на предмет его законности и обоснованности исключительно в обжалуемой части.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения требований к ООО «Менеджмент Групп», судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда в обжалуемой части соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции в обжалуемой части законно и обоснованно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО «Менеджмент Групп».

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу  № А34-49/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент Групп» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            М.И.  Карпачева

Судьи:                                                                        

                                                                                                   Л.П. Ермолаева

                                                                                           Л.А. Суспицина