Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2014 по делу n А76-16421/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-91/2014

г. Челябинск

17 февраля 2014 года

Дело № А76-16421/2013  

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соседи» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2013 по делу № А76-16421/2013 (судья     Лакирев А.С.).   

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Соседи» Петрашев Д.С. (доверенность от 15.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Соседи» (далее – общество «Соседи», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Грачевой Ольге Геннадьевне (далее – предприниматель Грачева О.Г., ответчик) о признании договоров аренды рекламных конструкций от 01.01.2010 и от 01.01.2011, договора аренды нежилого помещения от 01.04.2011 № 2, заключенных между обществом «Соседи» и предпринимателем Грачевой О.С.) недействительными (т. 1, л.д. 6-9).

Определением от 25.09.2013 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, открытое акционерное общество «МАКФА» (далее – общество «МАКФА», третье лицо) (т. 1, л.д. 129-131).

Решением от 06.11.2013 (резолютивная часть объявлена 30.10.2013) суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований общества «Соседи»  отказал (т. 2, л.д. 45-52).

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество «Соседи» просит решение суда  первой инстанции от 06.11.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т. 2, л.д. 56-60).  

В обоснование жалобы общество «Соседи» ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение норм процессуального права (пункты 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы (с учетом дополнений) сводятся, по существу, к следующему.

Истец настаивает на том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенными в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью») без одобрения единственного участка общества «Соседи» - общества «МАКФА». Указанные сделки привели к неблагоприятным последствиям для истца, нарушению его прав, возникновению убытков, поскольку Грачева О.Г., являясь директором общества «Соседи»                        не предприняла должных мер по своевременной оплате по сделкам, в связи с чем с общества «Соседи» в судебном порядке помимо основной задолженности были взысканы также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме около 700 000 руб.

Истец считает, что вывод суда первой инстанции о преюдициальном значении судебных актов арбитражного суда по делу № А76-23488/2012 для настоящего дела является ошибочным, основанным на неправильном толковании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отмечает, что в указанных судебных актах вывод о действительности оспариваемых сделок не содержится.

Истец полагает, что суд первой инстанции неправомерно применил к спорным правоотношениям исковую давность, не учел, что о совершении оспариваемых сделок обществу «Соседи» стало известно лишь после ознакомления с материалами арбитражного дела № А76-23488/2012, то есть 07.06.2013, при освобождении от должности директора общества «Соседи» Грачева О.Г. не передавала договоры аренды рекламной конструкции от 01.01.2010 и от 01.01.2011, договор аренды нежилого помещения от 01.04.2011 № 2 новому руководству (и.о. директора Филичкину С.В.), указанные договоры в бухгалтерских документах, иной документации общества не были отражены, в отчете о результатах аудиторской проверки общества «Соседи» за 2010 г. и     9 месяцев 2011 г. сведений о данных договорах также не имелось.  

Кроме того, истец указывает, что суд первой инстанции не дал какой-либо оценки доводам общества «Соседи» о совершении оспариваемых сделок неуполномоченным лицом – главным бухгалтером Гладких О.С. в отсутствие выданной на её имя соответствующей доверенности (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), не проверил содержание договоров на соответствие действующему законодательству, в том числе, не учел, что Грачева О.Г. собственником имущества, переданного в аренду по оспариваемых сделкам, не являлась.

При таких обстоятельствах истец считает решение суда первой инстанции по настоящему делу незаконным и необоснованным.

Ответчик - предприниматель Грачева О.Г. и третье лицо – общество «МАКФА» в  порядке  статьи  262  Арбитражного процессуального  кодекса  Российской  Федерации отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц. 

До начала судебного заседания предприниматель Грачева О.Г.  представила в суд апелляционной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что обществом «Соседи» в её адрес     не направлялись апелляционная жалоба, а также ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела с приложением указанных документов (вх. № 5218 от 11.02.2014).

Представитель общества «Соседи» возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции,  руководствуясь положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в его удовлетворении.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в материалах дела имеются доказательства того, что общество «Соседи» выполнило свою обязанность по направлению копии апелляционной жалобы и приложенных к ней документов (с учетом дополнений к жалобе) лицам, участвующим в деле, в том числе предпринимателю Грачевой О.Г. в соответствии с требованиями части 3 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 61, 62).

  Представитель общества «Соседи» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем Грачевой О.Г. (арендодатель) и обществом «Соседи» (арендатор) подписаны договоры аренды рекламных конструкций от 01.01.2010 (т. 1 л.д. 13-17) и от 01.01.2011 (т. 1,     л.д. 25-28), а также договор аренды нежилого помещения от 01.04.2011 № 2     (т. 1, л.д. 33-35).

Правоотношения сторон, связанные с вышеуказанными договорами аренды, рассматривались арбитражными судами в рамках дела                            № А76-23488/2012 по иску предпринимателя Грачевой О.Г. к обществу «Соседи» о взыскании задолженности по данным договорам.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу                      № А76-23488/2012 от 23.04.2013 с общества «Соседи» в пользу предпринимателя Грачевой О.Г. взыскана задолженность по договору аренды рекламной конструкции от 01.01.2010 в размере 1 997 640 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере                 404 270 руб. 25 коп., по договору аренды от 01.01.2011 в размере 1 621 100 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере     222 915 руб. 95 коп., по договору аренды нежилого помещения от 01.04.2011     № 2 в размере 440 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 35 695 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 439 руб. 46 коп.     (т. 2, л.д. 26-34).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     № 18АП-7959/2013 названное решение по делу № А76-23488/2012 оставлено без изменения (т. 1, л.д. 118-124).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу,           не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела № А76-23488/2012 арбитражными судами установлен факт заключенности договоров аренды рекламных конструкций от 01.01.2010 и договора аренды  от 01.04.2011 № 2, а также факт того, что предприниматель  Грачева О.Г. обязательства по передаче имущества в аренду по спорным договорам выполнила полностью, а общество «Соседи» - приняло это имущество в пользование на условиях аренды.  

Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по делу           № А76-23488/2012 оставлены без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа, резолютивная часть которого объявлена 11.02.2014.  

Заявленные исковые требования общества «Соседи» основаны на положениях статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Поскольку Грачева О.Г. на момент заключения оспариваемых сделок являлась как директором общества «Соседи», так и стороной сделок (арендодателем), истец считает, что данные сделки имеют признаки заинтересованности, а потому должны была быть одобрены участником  общества «Соседи» - обществом «МАКФА». В связи с отсутствием доказательств одобрения сделок в установленном законом порядке, а также полагая, что договоры аренды подписаны неуполномоченным лицом – главным бухгалтером Гладких О.С. в отсутствие выданной на её имя соответствующей доверенности общество «Соседи» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего. Суд первой инстанции установил, что оспариваемые договоры аренды исполнены, доказательств их недействительности не имеется. Кроме того, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил к спорным правоотношениям исковую давность.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи (пункт 1).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (отзыв на исковое заявление – т. 1, л.д. 76-78). 

Установив, что общество «Соседи» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 12.08.2013 (т. 1, л.д. 6), суд первой инстанции правильно указал, что истец при обращении в арбитражный суд пропустил срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров), в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, должно быть известно истцу.

Поскольку иск заявлен самим обществом «Соседи», являющимся стороной в оспоренных сделках, то оно должно было узнать об обстоятельствах заинтересованности директора в сделке в момент заключения договоров (соответственно 01.01.2010 и 01.04.2011), так как директор является правомочным лицом - исполнительным органом общества, через который оно