Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу n А07-15925/2010. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из представленных материалов следует, что 06.11.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО «Башкирэнерго» путем реорганизации в форме разделения на ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив» с одновременным присоединением последнего к ОАО «Интер РАО ЕЭС».

Возможность процессуальной замены ОАО «Башкирэнерго» на ОАО «БЭСК» связана с разрешением вопроса о наличии обстоятельств приобретения последним прав на объект волоконно-оптическая линия связи «Уфа-Бекетово-Стерлитамак» протяженностью 134 820 м., расположенную по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, а так же о том, произошло ли такое приобретение в результате реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения и передачи прав по Приложению 3.2 к разделительному балансу.

Анализ содержания строки 603 Приложения 3.2 к разделительному балансу, в которой числится объект «Реконструкция КЛС ВКПАП Уфа-Стерлитамак» (т. 12, л. д. 15) и на которую ссылается ОАО «БЭСК», заявляя о замене истца, не позволяет установить полное совпадение наименований указанного объекта и объекта, который является предметом исковых требований.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Из обстоятельств рассматриваемого спора следует, что предметом спора является оспаривание прав на объект волоконно-оптическая линия связи «Уфа-Бекетово-Стерлитамак» протяженностью 134 820 м., права на который зарегистрированы за ОАО «Башкирэнерго» и объект кабельная канализация от кол. № 1 до кол. № 38 волоконно-оптической линии связи «Уфа-Бекетово-Стерлитамак» протяженностью 44,6 км, права на которую зарегистрированы за ответчиком.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2013 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица привлечено ОАО «Интер РАО ЕЭС». Участие в деле позволяет потенциальному обладателю прав в отношении спорного объекта заявить свои притязания на него путем заявления самостоятельных требований в рамках процессуального соучастия либо самостоятельных требований (статьи 46, 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно представленному в материалы дела отзыву ОАО «Интер РАО ЕЭС», последний признает, что на основании Приложения № 3.1 к разделительному балансу ОАО «Башкирэнерго» какие-либо линии связи   обществу «Интер РАО ЕЭС» не передавались, правопритязания на ВОЛС «Уфа-Бекетово-Стерлитамак» у последнего отсутствуют. При этом обществом «Интер РАО ЕЭС» признаются обстоятельства того, что спорная ВОЛС поименована в Приложении № 3.2 к разделительному балансу  ОАО «Башкирэнерго» по строке 603 как объект «Реконструкция КЛС ВКПАП Уфа-Стерлитамак» (т.13 л.д.132).

Учитывая названный отзыв, а также приведенные выше положения статей 57-59 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактические обстоятельства дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в связи с прекращением существования ОАО «Башкирэнерго» все принадлежащее ему имущество (имущественные права) было передано и стало собственностью  исключительно ОАО «БЭСК» и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Между правопреемниками реорганизованного юридического лица отсутствует спор относительно наименования и индивидуальных характеристик объекта, указанного в строке № 603 приложения № 3.2 к разделительному балансу, так же отсутствует и спор о праве на указанный объект.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что вне зависимости от достаточности индивидуализирующих признаков переданного по разделительному балансу имущества спор, касающийся передачи конкретного объекта, может иметь место исключительно между правопреемниками реорганизованного лица.

Учитывая, что оба правопреемника настаивают на передаче объекта – волоконно-оптическая линия связи «Уфа-Бекетово-Стерлитамак» протяженностью 134 820 м,  именно ОАО «БЭСК», у суда отсутствуют основания для отказа в производстве процессуального правопреемства.

Отказ в процессуальной замене истца в условиях состоявшейся записи о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО «Башкирэнерго» путем реорганизации в форме разделения на ОАО «БЭСК» и ОАО «Башэнергоактив» исключает возможность реализации заинтересованными лицами права на судебную защиту, поскольку влечет прекращение производства по делу в силу пункта 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ЗАО «ЕС Телеком» и ООО «Садал» о том, что отсутствие спора между юридическими лицами, образованными в результате  реорганизации, о переданных правах и обязанностях не свидетельствует о том, что в результате реорганизации к вновь возникшему юридическому лицу перешел весь комплекс прав и обязанностей в отношении имущества, которое не было упомянуто в разделительном балансе, в данном случае подлежит отклонению.

Ссылка в обоснование указанного довода на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 № 3103/11, необоснованна.

Изложенные в названном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обстоятельства дела, не  аналогичны обстоятельствам настоящего дела, в силу чего правовые  выводы, содержащиеся в указанном постановлении Президиума ВАС РФ, не применимы к настоящему спору.

Учитывая, что при реорганизации юридического лица в форме разделения происходит прекращение реорганизуемого лица, все принадлежащее последнему на момент реорганизации имущество подлежит передаче вновь образуемым лицам. При этом наличие спора с третьим лицом о принадлежности такого имущества, возбужденного до реорганизации, не препятствует передаче имущества образуемым юридическим лицам.

Доводы ЗАО «ЕС Телеком» относительно фальсификации приложенных к заявлению о процессуальном правопреемстве документов, а именно – письма ОАО  «Башкирэнерго» от 25.03.2013 № 618 за подписью  директора Чащевого В.В. (т.12 л.д.88), справки от 03.12.2012 об идентификации объекта недвижимости (т.12 л.д.72), бухгалтерской расшифровки  по строке 603 в Приложении №3.2 к Разделительному балансу (т.12 л.д.70), пояснительной записки к бухгалтерской расшифровке  (т.12 л.д.71), приказа ОАО БСК от 29.03.2013 № П-117 о приведении в соответствие наименования  объекта недвижимости «Реконструкция КЛС ВКПАП Уфа-Стерлитамак» (т.12 л.д.79), акт инвентаризации и инвентаризационная опись (т.13 л.д.5-6) судом отклоняются в силу их несостоятельности.

Из представленных  ЗАО «ЕС Телеком» и ООО «Садал» заявлений о фальсификации вышеназванных документов следует, что заявителями фактически  оспаривается  достоверность изложенных в данных документах сведений.

Указанное свидетельствует об оспаривании заявителем доказательственного значения документов не с точки зрения нарушения предъявляемых к документу, как форме выражения (закрепления) информации требований, а к несогласию с существом содержащейся в данных документах информации.

Вместе с тем, в соответствии с  частью 1 ст. 70 АПК РФ доказательства оцениваются арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По смыслу названной нормы оценка доказательственного значения документов на предмет соответствия содержащейся в них информации фактическим обстоятельствам является исключительным полномочием суда, в силу чего суд полагает поданное ЗАО «ЕС Телеком» заявление о фальсификации документов не подлежащим  рассмотрению.

Доводы о несоответствии указанной в разделительном балансе суммы  балансовой стоимости передаваемого имущества иным суммам, указанным в акте № 8 от 09.07.2007, а так же цене договора № 761-энсв от 19.05.2006, не имеют юридического значения для рассмотрения вопроса о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Как указано выше, спор между образованными в результате реорганизации юридическими лицами относительно перехода к ОАО «БЭСК» прав на объект недвижимости – волоконно-оптическая линия связи «Уфа-Бекетово-Стерлитамак» протяженностью 134 820 м. отсутствует. Оценка оснований включения спорной линии в состав принадлежащего ОАО «Башкирэнерго» имущества не входит в предмет исследования при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, т.к. указанный вопрос  является предметом рассматриваемого по настоящему делу спора, в силу чего выводы о наличии либо отсутствии оснований включения имущества в разделительный баланс не могут быть сделаны по результатам рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, т.е. содержаться в промежуточном судебном акте, вынесением которого рассмотрение дела по существу не заканчивается.

Также подлежат отклонению ссылки ответчика и третьего лица на ранее принятые судебные акты по вопросу правопреемства ОАО «Башкирэнерго».

Судебные акты по делам А07-11260/2012, А07-5132/2010 приняты  исходя из иных фактических обстоятельств, процессуальных особенностей рассмотрения иных категорий дел и не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 184, 185, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2013 по делу № А07-15925/2010 отменить.

Заявление открытого акционерного общества «Башкирская электросетевая компания» удовлетворить.

Произвести замену истца – открытого акционерного общества "Башкирэнерго" по делу № А07-15925/2010 на его правопреемника - открытое акционерное общество «Башкирская электросетевая компания».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Л.П. Ермолаева

Судьи:                                                                                   М.И. Карпачева

                                                                                              Л.А. Суспицина