Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу n А07-4656/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Так из материалов дела следует, что по договору от 11.05.2011 №33-11/49-РФ-ВТК, заключенному обществом «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» и обществом «ЭкспоТорг», цена спорных станков согласована сторонами в сумме 3 904 500 руб.

 Должник 24.10.2011 продал ответчику два специальных одношпиндельных вертикально-сверлильных станка модели СС20657 № 1 и № 2 по цене 2 699 999 руб. 98 коп. (с учетом НДС); станок универсальный вертикально-сверлильный модели 2С132 №127539 – 218 119 руб. 99 коп. (с учетом НДС).

Указанные станки согласно товарной накладной от 24.10.2011 №1041, то есть в этот же день, общество «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» реализовало обществу «ЭкспоТорг» по цене: два специальных одношпиндельных вертикально-сверлильных станка модели СС20657 № 1 и № 2 – 3 610 000 руб. (с учетом НДС), станок универсальный вертикально-сверлильный модели 2С132 №127539 – 275 500  руб. (с учетом НДС) (л.д.49).

Таким образом, разница в цене двух специальных одношпиндельных вертикально-сверлильных станка модели СС20657 № 1 и № 2 составила 910 000 руб. 02 коп. (33,7%), станка универсального вертикально-сверлильного модели 2С132 №127539 – 57 380 руб. 01 коп. (26,3%), что свидетельствует о том, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах могло быть продано имущество. 

Ответчик, со своей стороны, возражая против заявленных требований, доказательств, свидетельствующих о разумности установленной оспариваемой сделкой цены имущества, соответствии ее рыночным условиям, не представил. 

С учетом изложенного, довод подателя апелляционной жалобы о том,  что разница между ценой продажи является незначительной, судом отклоняется, поскольку противоречит обстоятельствам дела. Кроме того, суд отмечает, что разница в цене двух специальных одношпиндельных вертикально-сверлильных станка модели СС20657 № 1 и № 2 в процентном соотношении составляет 33,7% независимо от НДС, расчет ответчика (16%) является ошибочным.   

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что наценка, произведенная ответчиком при дальнейшей реализации станков, связана с  принятием на себя гарантийных обязательств перед третьим лицом и их сохранением перед конечным приобретателем, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в суде первой инстанции не заявлялся. Также из материалов дела не усматривается, что в целях реализации приобретенных у должника станков ответчиком были совершены какие-либо дополнительные действия, связанные с гарантийными обязательствами,  вследствие чего стоимость станков существенно возросла. Так, из приложения №1 и № 2 к договору от 11.05.2011 №33-11/49-РФ-ВТК следует, что сторонами согласовано наименование, количество и технические характеристики товара (л.д.41-48). Обществом «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» не представлены доказательства наличия у него производственных площадей, техники, оборудования, инструментов, работников, необходимых для осуществления названных мероприятий, доказательства привлечения в целях осуществления гарантийных обязательств или охраны имущества третьих лиц, приобретения дополнительного оборудования в целях доукомплектования станков. Кроме того, само по себе данное обстоятельство не исключает выводов суда относительно занижения стоимости имущества и причинении вреда кредиторам.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, в том числе перед Федеральной налоговой службой в размере 52 074 710 руб. 80 коп., требования которой включены в реестр, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Реализация имущества должника по заниженной стоимости в данном случае свидетельствует о совершении сделки, направленной на причинение вреда кредиторам, который выразился в уменьшении стоимости активов должника, приводящей к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

От опровержения приведенного конкурсным управляющим довода о том, что должник и ответчик являются взаимосвязанными лицами, поскольку общество «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» зарегистрировано по тому же адресу, что и должник; менее чем через месяц после создания общества «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» должник передал ответчику функции по сбыту и реализации металлорежущих станков, производимых им на экспорт, в страны СНГ, Таможенного Союза, а также по Российской Федерации; руководителем и единственным участником общества «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» является Хадиева З.Ф., которая более 12 лет возглавляла отдел внешнеэкономических связей общества «Стерлитамак-М.Т.Е.», ответчик в процессе судебного разбирательства уклонился. Соответствующие выводы суда первой инстанции ответчик в апелляционной жалобе также не оспаривает. 

Таким образом, ответчик на момент совершения сделки знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Учитывая конкретные обстоятельства, при которых совершалась оспариваемая конкурсным управляющим сделка, суд первой инстанции правильно указал на отсутствие оснований считать сделку, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника (статья 61.4 Закона о банкротстве).

Также следует отметить, что в рамках дела о банкротстве общества «Стерлитамак-М.Т.Е.» признаны недействительными и иные сделки должника, которые были совершены при схожих обстоятельствах: продажа оборудования произведена по заниженной цене вновь созданным юридическим лицам, в которых контролирующие лица ранее являлись работниками должника либо находились в иной взаимосвязи с руководителем должника.   

 В связи с чем следует согласиться с выводом суда о том, что при совершении оспариваемой сделки должник и ответчик изначально знали о конечном приобретателе спорных станков и преследовали цель вывода активов должника по заниженной цене в пользу заинтересованного по отношении к бывшему руководству должника лица, чем причинили вред имущественным правам кредиторов общества «Стерлитамак-М.Т.Е.

  При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки от 24.10.2011 недействительной.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, отчуждено ответчиком третьему лицу, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 967 380 руб. 04 коп., составляющих разницу между действительной (рыночной) стоимостью имущества и ценой недействительной сделки (3 904 500 руб. – 2 937 119 руб. 96 коп.). Возражений в части правильности применения судом последствий недействительности сделки лицами, участвующими в деле, не заявлено.

  При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

         Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2013 по делу № А07-4656/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

      Председательствующий судья                                  С.Д. Ершова

Судьи:                                                                         З.Н. Серкова

                                                                                           М.Н. Хоронеко