Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу n А07-7999/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14538/2013

г. Челябинск

06 марта 2014 года

Дело №А07-7999/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  06 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ипатовой Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного учреждения – региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации по Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2013 по делу №А07-7999/2013 (судья Файрузова Р.М.).

В заседании приняли участие представители:

Государственного учреждения - региональное отделение Фонд социального страхования Российской Федерации по Республике Башкортостан – Тогузбаева З.Р. (доверенность от 09.01.2014 №97);

общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «АГРОГАЛС» – Идрисов А.Р. (доверенность от 05.11.2013);

общества с ограниченной ответственностью «СоюзАгроМаркет» - Иванов Р.Н. (приказ от 26.03.2013 №1).

УСТАНОВИЛ:

Государственное учреждение – региональное отделение Фонд социального страхования Российской Федерации по Республике Башкортостан (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «АГРОГАЛС» (далее – ООО СП «АГРОГАЛС»), обществу с ограниченной ответственностью «СоюзАгроМаркет» (далее – ООО «СоюзАгроМаркет»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Белое озеро» (далее – ООО «Управляющая компания «Белое озеро») с исковым заявлением о признании договора уступки прав требований от 01.03.2013 №2/2 недействительным и применении последствий недействительности сделки (т.1 л.д.5-9).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель Специализированного отдела по исполнению особых исполнительных документов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан Загидуллин И.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 ноября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.2 л.д.117-124).

Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что сторонами договора уступки права требования от 01.03.2013 №2/2 являются одни и те же лица.

По мнению подателя апелляционной жалобы, договор уступки права требования страхового возмещения является ничтожной сделкой в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку права требования по выплате страхового возмещения неразрывно связаны с личностью кредитора и не могли быть уступлены.

Отзывы на апелляционную жалобу ответчики и третье лицо не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик – ООО «Управляющая компания «Белое озеро» и третье лицо не явились. В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

Приняв участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи в порядке, предусмотренном статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласились, просят решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного учреждения – региональное отделение Фонд социального страхования Российской Федерации по Республике Башкортостан – без удовлетворения, поскольку правовых оснований для признания договора уступки прав требований от 01.03.2013 №2/2 недействительным и применении последствий недействительности сделки не имеется.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в 2011 – 2013 годах филиалами Государственного учреждения - региональное отделение Фонд социального страхования Российской Федерации по Республике Башкортостан вынесены решения о взыскании с плательщика страховых взносов - ООО СП «АГРОГАЛС» недоимок по страховым взносам и пени (т.1 л.д.42, 46, 50, 54, 57, 61, 64, 68, 72, 76, 78, 83, 95).

23.12.2011, 01.06.2012, 10.09.2012, 26.11.2012, 25.02.2012, 09.04.2013 года судебным приставом - исполнителем Специализированного отдела по исполнению особых исполнительных документов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан возбуждены исполнительные производства №7942/11/68/02, №7957/11/68/02, №4963/12/68/02, №4964/12/68/02, №7113/12/68/02, №950/13/68/02, №950/13/68/02, №1823/13/68/02 на общую сумму 1 171 808 руб.45 коп., которые впоследствии были объединены в сводное исполнительное производство №696/09/68/02-СД.

01.03.2013 между ООО СП «АГРОГАЛС» (кредитор №1), ООО «СоюзАгроМаркет» (кредитор №2) и ООО «Управляющая компания «Белое озеро» (кредитор №3) подписан договор уступки права требования №2/2 (т.1 л.д.22-24), по условиям которого кредитор №1 уступает кредитору №2 и кредитору №3 право требования с ОАО «АльфаСтрахование» (должник), возникшее на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2012 по делу №А40-83130/12-141-767 о взыскании страхового возмещения и процентов по договору страхования урожая сельскохозяйственных культур от 09.04.2010 №84922/837/0001/0.

Кредитор №2 принимает право требования с должника в части 12 680 671 руб. 50 коп.

Кредитор №3 принимает право требования с должника в части 38 042 014 руб. 50 коп. (пункт 1.1 договора).

На основании указанного договора Девятым арбитражным апелляционным судом при пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2012 по делу №А40-83130/12-141-767 была произведена замена истца ООО СХП «АГРОГАЛС» на его процессуального правопреемника ООО «СоюзАгроМаркет» в части требований в размере 12 680 671 руб. 50 коп., и на ООО «УК «Белое озеро» в части требований в размере 38 042 014 руб. 50 коп.

Полагая, что договор уступки права требования от 01.03.2013 №2/2 является недействительным (ничтожным), поскольку сторонами указанного договора выступают одни и те же лица, действия сторон не направлены на создание, изменение или прекращение гражданских правоотношений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (т.1 л.д.5-9).

Не усмотрев оснований для признания договора уступки права требования от 01.03.2013 №2/2 недействительным (ничтожным) по указанным истцом основаниям, арбитражный суд отказал в удовлетворении заявленных требований (т.2 л.д.117-124).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено в пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, по смыслу указанной нормы права основанием для признания сделки недействительной в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту и нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательства юридического лица, по которому личность кредитора не имеет значения для должника.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 01.03.2013 №2/2, арбитражный суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что условия указанного договора соответствуют требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательств наличия обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту истец в материалы дела не представил, оснований для признания договора уступки права требования от 01.03.2013 №2/2 недействительным (ничтожным) в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 №11746/11).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. Таким образом, недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные в материалы дела, и установив, что по договору уступки права требования от 01.03.2013 №2/2 сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, совершены юридические действия, направленные на