Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А07-1081/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

о порядке продажи имущества общества на торгах, самостоятельно приняв решение о приостановлении его продажи, не уведомив ТУ Росимущества и Совет директоров общества, не могут служить основанием для вывода о том, что анализируемая сделка совершена неуполномоченным лицом.

Во-первых, из указанного документа следует, что нарушение директором названных пунктов Положения установлено исключительно в силу отсутствия согласования соответствующих действий с органами управления общества и его учредителем.

Во-вторых, как отмечено судом ранее, структура корпоративных связей в акционерном обществе и обусловленная этим оценка действий единоличного исполнительного органа в локальных актах общества не может определять действительность совершённых директором сделок в отношениях с третьими лицами.

Доводы общества «Южноуральские ресурсы» о том, что у него как организатора торгов отсутствовали правовые основания для приостановления проведения торгов в силу положений пункта 3.8. Положения о порядке продажи имущества ОАО «УТРЗ», а также п. 1.6. извещения о проведении торгов, согласно которым отказ от проведения торгов мог быть осуществлен собственником на основании приказа Росимущества, апелляционным судом отклоняется.

В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

По смыслу названной нормы право собственника определять юридическую судьбу своей вещи является исключительным и не может быть обусловлено действиями третьих лиц.

Этим же определяется предусмотренное нормой ст. 977 ГК РФ безусловное право доверителя отказаться от ранее данного поверенному поручения.

Из материалов дела следует, что собственником спорного земельного участка является общество «УТРЗ» (т. 1 л.д. 39).

В силу этого, положения п. 3.8. Положения о порядке продажи имущества ОАО «УТРЗ» и п. 1.6. извещения о проведении торгов не могут рассматриваться как ограничивающие право общества «УТРЗ» как собственника имущества определять возможность его отчуждения.

То обстоятельство, что Российская Федерация является учредителем общества и имеет 100 % акций (т. 4 л.д. 36) не свидетельствует о праве учредителя определять юридическую судьбу вещи, принадлежащей юридическому лицу, поскольку в силу норм ст. 48, 96 ГК РФ правом собственности на имущество юридического лица обладает само юридическое лицо, а учредители акционерного общества имеют по отношению к обществу обязательственные права.

Следует также отметить, что общество «Южноуральские ресурсы» связано с обществом «УТРЗ» исключительно обязательственными отношениями, возникшими на основании договора об осуществлении функций организатора торгов от 09.10.2012, ввиду чего наличие со стороны общества «УТРЗ» уведомления об отказе от проведения торгов являлось безусловным основанием для прекращения указанного договора в силу норм ст. 977 ГК РФ и при отсутствии дополнительных юридических действий со стороны Росимущества.

По тем же основаниям отклоняются доводы апелляционной жалобы ООО «Ин-групп-Уфа» о том, что у общества «УТРЗ» не имелось правовых оснований на отказ от проведения торгов, поскольку в силу п. 3 ст. 448 ГК РФ такое право предоставлено только организатору торгов, каковым общество не является. В данном случае отказ общества от проведения торгов обусловлен его полномочиями как собственника имущества (п. 1 ст. 209 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы ООО «Ин-групп-Уфа» о злоупотреблении правом со стороны общества «УТРЗ» в силу наличия волеизъявления общества на организацию аукциона и впоследствии отказ от данного намерения, отклоняются как противоречащие ст. 10 и п. 1 ст. 209 ГК РФ, поскольку право собственника на защиту от посягательств любого третьего лица на его имущество является его исключительным правом, и его реализация не может быть оценена как злоупотребление.

Указанные обстоятельства являются достаточными для признания недействительными оспариваемых торгов, ввиду чего иные доводы апелляционных жалоб, оценивающие выводы суда первой инстанции  о ненадлежащей форме извещения о проведении торгов в части достоверности сведений о предмете торгов, отклоняются как не повлиявшие на выводы суда по существу спора.

В силу признания обоснованными требований общества «УТРЗ» о признании недействительными торгов, суд первой инстанции обоснованно отказал в исковых требованиях общества «Ин-групп-Уфа» о понуждении к заключению договора купли-продажи.

Решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2013 по делу № А07-1081/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ин-групп-Уфа» и общества с ограниченной ответственностью «Южноуральские ресурсы» - без удовлетворения.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южноуральские ресурсы» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                          Г.Н. Богдановская

Судьи:                                                                                         Л.П.Ермолаева

                                                                                           М.И.Карпачева