Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу n А76-14650/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1303/2014

г. Челябинск

20 марта 2014 года

Дело № А76-14650/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Вяткина О.Б., Махровой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2013 по делу № А76-14650/2013 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Магистр»: Климова О.А. (доверенность 74 АА 1944268 от 20.12.2013);

государственного унитарного предприятия Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор»: Ананьева А.В. (доверенность 74 АА 1402876 от 29.11.2013).

 Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Магистр» (ОГРН 1037403865124) (далее – ООО «СК «Магистр», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к государственному унитарному предприятию Челябинской области «Челябинсккурорт» (ОГРН 1027402913735) (далее – ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт», ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам займов в сумме 600 000 руб., плату за пользование денежными средствами в сумме 176 480 руб., неустойку в сумме 755 700 руб. (л.д. 8-12).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.10.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.01.2014) исковые требования ООО «СК «Магистр» удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины – 28 321 руб. 80 коп. (л.д. 90-100).

В апелляционной жалобе государственное унитарное предприятие Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор» (далее – ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор») просило решение суда отменить (л.д. 104-105).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор» сослалось на то, что в связи с реорганизацией ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» прекратило свою деятельность как российская организация в соответствии с уведомлением от 23.10.2013. После завершения процесса реорганизации ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор» является правопреемником по всем обязательствам ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт».

Считает, что требования истца к ответчику незаконны и не подлежат удовлетворению, так как срок исковой давности в соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации истек.

До начала судебного заседания ООО «СК «Магистр» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании ООО «СК «Магистр» заявило ходатайство о правопреемстве, просило произвести замену ответчика – ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» на правопреемника ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор».

В обоснование заявленного ходатайства ООО «СК «Магистр» указало на реорганизацию ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» путём присоединения к ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор», в связи с чем к последнему перешли права и обязанности присоединённого юридического лица.

Представителем ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор» возражений против удовлетворения данного ходатайства не высказано.

Рассмотрев ходатайство ООО «СК «Магистр» о правопреемстве арбитражный суд апелляционной инстанции считает указанное ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 58, пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.

Судом апелляционной инстанции самостоятельно запрошены из Федеральной налоговой службы информационные выписки из ЕГРЮЛ в отношении ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» и ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор». Данные информационные выписки из ЕГРЮЛ подтверждают реорганизацию ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» путём присоединения к ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор».

В связи с изложенным арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства ООО «СК «Магистр» о замене ответчика – ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» на правопреемника ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор».

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.12.2009 между ООО «СК «Магистр» (займодавец) и ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» (правопреемником которого является ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор») (заемщик) заключен договор займа № 29/12-з (л.д. 15), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 100 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок до 29.01.2010.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 30.12.2009 (л.д. 16).

30.12.2009 между ООО «СК «Магистр» (займодавец) и ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» (правопреемником которого является ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор») (заемщик) заключен договор займа № 30/12-з (л.д. 19), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 100 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок до 30.01.2010.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 30.12.2009 (л.д. 20).

13.01.2010 между ООО «СК «Магистр» (займодавец) и ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» (правопреемником которого является ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор») (заемщик) заключен договор займа № 13/01-з (л.д. 23), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 200 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок до 30.01.2010.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 9 от 13.01.2010 (л.д. 24).

19.01.2010 между ООО «СК «Магистр» (займодавец) и ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» (правопреемником которого является ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор») (заемщик) заключен договор займа № 19/01-з (л.д. 27), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 100 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок до 30.01.2010.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 35 от 19.01.2010 (л.д. 28).

03.03.2010 между ООО «СК «Магистр» (займодавец) и ГУП Челябинской области «Челябинсккурорт» (правопреемником которого является ГУП  Челябинской области Пансионат с лечением «Карагайский бор») (заемщик) заключен договор займа № 03/03-з (л.д. 31), предметом которого является предоставление зайймодацем заемщику денежных средств в размере 100 000 руб. для собственных нужд заемщика (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора плата за пользование денежными средствами займодавца за период действия договора составляет денежную сумму исходя из суммы займа, времени фактического пользования суммой займа и ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на момент возврата займа.

В соответствии с п. 1.3 договора указанная в п. 1.1 сумма предоставляется на срок 30 дней.

Пунктом 3.1 договора установлено, что при просрочке (полной или частичной) возврата суммы займа заемщик выплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом ответчику перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 163 от 03.03.2010 (л.д. 32).

17.08.2012 истцом в адрес ответчика были направлены претензии исх.№ 01/117 от 16.08.2012, исх.№ 01/118 от 16.08.2012, исх.№ 01/121 от 16.08.2012, исх.№ 01/119 от 16.08.2012, исх.№ 01/120 от 16.08.201. с требованием о возврате суммы займов (л.д. 17-18, 21-22, 25-26, 29-30, 33-34).

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по договорам займов в полном объеме не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования исковых требований указал ст. ст. 309, 310, 807-811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что факт получения ответчиком займов подтвержден материалами дела, доказательств возврата заемных средств ответчик не представил.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По смыслу п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением