Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2014 по делу n А47-12497/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

имущество (л.д. 9-11 т.1).

В пункте 16 договора стороны согласовали стоимость объектов недвижимости, которая составила 130 000 руб., из них: 40 000 руб. - стоимость земельного участка и по 10 000 руб. - каждое здание; расчет между сторонами производится полностью в день подписания договора.

Впоследствии спорное имущество по договору купли-продажи от 25.09.2008 Чаусова Н.А. продала Теряевой Ирине Сергеевне за 110 000 руб. (л.д.141-143 т.1).

Определением арбитражного суда от 11.01.2010 заявление Федеральной налоговой службы о признании общества «Сокол» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Согласно договору купли-продажи от 12.05.2010 Теряевой И.С. спорное имущество продано обществу с ограниченной ответственностью «Коммуникационные системы» (далее – общество «Коммуникационные системы») за 110 000 руб.  (л.д.134-140 т.1).

По договору купли-продажи от 22.07.2010 обществом  «Коммуникационные системы» спорное имущество продано обществу  «Бридж» за 110 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован 26.07.2010 (л.д. 128-133 т.1).

Решением арбитражного суда от 06.08.2010 (резолютивная часть от 04.08.2010) общество «Сокол» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пахомов А.С. (л.д. 28-30 т.1).

06.08.2010 между обществом «Россельхозбанк» (залогодержатель) и обществом «Бридж» (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 100532/0103-7.2, по условиям которого в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору от 06.08.2010 об открытии кредитной линии залогодатель передает залогодержателю в залог упомянутое недвижимое имущество (л.д. 117-127 т.1).

Согласно пункту 3.2 договора об ипотеке (залоге недвижимости) 06.08.2010 № 100532/0103-7.2 залоговая стоимость вышеуказанных объектов недвижимости составила 51 818 000 руб.

Согласно отчету от 01.02.2012 № 05-Н/2012 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежавших обществу «Сокол» и расположенных по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. им. 9 Января, ул. Илекское шоссе, д. 4, составленному обществом с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская оценочная компания» по заказу конкурсного управляющего Пахомова А.С., рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет 25 782 000 руб. (л.д. 12-14 т.1).

В реестр требований кредиторов включены требования трех кредиторов второй очереди и шести кредиторов третьей очереди на общую сумму 14 788 849 руб. 72 коп.

Согласно отчету конкурсного управляющего общества «Сокол» о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 14.11.2012 у должника отсутствует какое-либо имущество, в связи с чем конкурсная масса не сформирована.

Полагая, что в результате совершения сделки с Чаусовой Н.А. произошло отчуждение имущества по заниженной цене и со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость спорного недвижимого имущества при его отчуждении должником была существенно занижена, Чаусовой Н.А. должно было быть известно о несоответствии стоимости имущества его действительной стоимости, оспариваемая сделка направлена на причинение вреда кредиторам должника, требования которых на дату совершения сделки не были удовлетворены и впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Отклоняя заявление Чаусовой Н.А. о применении исковой давности, суд первой инстанции сослался на то, что о наличии оснований для оспаривания договора купли-продажи от 09.07.2008 конкурсный управляющий не мог узнать ранее получения результатов оценки стоимости спорного имущества, то есть 01.02.2012.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции, с учетом положений пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», разъяснений пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 №137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена до вступления в законную силу Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (05.06.2009), в связи с чем к ней применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Судом первой инстанции установлено, что цена проданного недвижимого имущества по договору купли-продажи от 09.07.2008 составила 130 000 руб., что существенно ниже рыночной стоимости этого имущества, определенной согласно отчету от 01.02.2012 № 05-Н/2012 на дату совершения сделки в 25 782 000 руб., а также залоговой стоимости вышеуказанных объектов недвижимости по договору об ипотеке (залоге недвижимости) 06.08.2010 № 100532/0103-7.2, которая составила 51 818 000 руб., следовательно, имущество должника по оспариваемой сделке отчуждено по заведомо заниженной цене. 

Ответчик, со своей стороны, возражая против заявленных требований, доказательств, свидетельствующих о разумности установленной оспариваемой сделкой цены имущества, представляющего собой в совокупности производственный комплекс, соответствии ее рыночным условиям, не представил. При этом Чаусова Н.А. произвела дальнейшее отчуждение имущества через два месяца с понижением цены сделки. Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии у Чаусовой Н.А. намерения использовать имущество по назначению, что исключает действительность сделки.

Кроме того, из приговора Центрального районного суда г. Оренбурга от 14.11.2013 по уголовному делу в отношении Бадаляна О.Э., потерпевшим по которому признано общество «Россельхозбанк», следует, что покупатель по договору – Чаусова Н.А. являлась  гражданской супругой директора общества «Сокол» Соколова В.И., которая по просьбе Соколова В.И. приобрела   имущество должника, а затем переоформила его на гражданскую жену осужденного Бадаляна О.Э Теряеву И.С. Из показаний Чаусовой Н.А., отраженных в указанном приговоре суда, следует, что, подписывая документы, которые ей были предоставлены, она понимала формальный характер сделки. Денежные средства по совершенным с ее участием сделкам ни ей, ни Соколову В.И. не передавались (страница 11 приговора).

Также в приговоре отражены показания бывшего директора общества «Сокол» Соколова В.И., который пояснил, что было принято решение о продаже комплекса мясокомбината Бадаляну О.Э., по указанию которого Соколов В.И. оформил комбинат на свою гражданскую жену Чаусову Н.А., которая, в свою очередь, оформила имущество на гражданскую жену Бадаляна О.Э. – Теряеву И.С. (страница 8 приговора).

При указанных обстоятельствах доводы Чаусовой Н.А. о том, что она не знала о продаже имущества по заниженной цене, судом не установлена недобросовестность в действиях должника и Чаусовой Н.А., опровергаются материалами дела и подлежат отклонению.  

Суд первой инстанции, исходя из всей совокупности обстоятельств дела, учитывая состоявшееся отчуждение недвижимого имущества, в результате которого должник лишился имущества и не получил равноценного встречного исполнения, что объективно свидетельствует о направленности данной сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, обоснованно пришел к выводу о наличии в действиях сторон при заключении договора купли-продажи злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), что влечет его ничтожность. 

С учетом положений статьи 167 ГК РФ судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки. 

  Судом установлено, что спорное имущество из собственности ответчика выбыло. Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.07.2012 правообладателем земельного участка и объектов недвижимого имущества является общество «Бридж» (л.д.24-33 т.2).

         Указанное свидетельствует о невозможности возврата сторон сделки в первоначальное положение в части возврата должнику имущества.

         Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что в случае невозможности возвратить полученное в натуре  каждая из сторон обязана возместить другой стоимость полученного в деньгах.

Согласно пункту 1 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу положений пункта 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Материалами дела подтверждается, что рыночная стоимость отчужденного по сделке имущества составляет 25 782 000  руб.

Доказательств исполнения Чаусовой Н.А. обязательства по оплате цены сделки по договору (первичных бухгалтерских документов о поступлении в общество «Сокол» денежных средств в размере 130 000 руб.) суду не представлено.

При таких обстоятельствах, последствия недействительности сделки  состоят во взыскании с Чаусовой Н.А. действительной стоимости имущества в размере 25 782 000 руб. и правильно применены судом первой инстанции.

Последующая  передача имущества в собственность третьих лиц значения для рассматриваемого спора не имеет, так как указанные действия осуществлены в рамках иных правоотношений. Спор о праве третьих лиц на указанное имущество в предмет исследования по настоящему делу не входит; оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления самостоятельных исков (пункт 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). В связи с чем, оснований для привлечения к участию в рассмотрении данного обособленного спора последующих собственников спорного имущества не имеется.

Довод общества «Россельхозбанк» о том, что рассматриваемое заявление подано ненадлежащим заявителем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 7 статьи 103 Закона о банкротстве с случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 настоящей статьи, внешний управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожных сделок от своего имени.

Право предъявления конкурсным управляющим исков о признании сделок недействительными закреплено в части 3 статьи 129 Закона о банкротстве, как в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, так и в редакции, действующей на момент обращения с заявлением в суд.

Вместе с тем в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве (подлежащей применению с учетом вышеназванных разъяснений информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 №137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника.

Таким образом, положения пункта 7 статьи 103 Закона о банкротстве к рассматриваемым правоотношениям не применяются.

Судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего, поданное от имени должника. Оснований для вывода о том, что заявление о признании сделки должника недействительной подано ненадлежащим лицом, не имеется.

 Доводы заявителей апелляционных жалоб о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания ничтожной сделки апелляционным судом не принимаются.

Исчисление срока исковой давности судом первой инстанции с момента получения конкурсным управляющим доказательства по делу – отчета оценщика является ошибочным. Вместе с тем, срок исковой давности заявителем не пропущен с учетом следующего.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 60 разъяснено, что  исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства. 

Судом