Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n А47-8592/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. Суд установил, что протокол общего собрания членов РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» от 01.10.2012 подписан всеми членами кооператива, решения о реорганизации кооператива приняты единогласно, в том числе истцом. В связи с чем суд согласился с доводами общества и указал, что истцом пропущен установленный частью 6 статьи 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 №41-ФЗ «О производственных кооперативах» срок исковой давности по требованию о признании принятых на собрании решений недействительными.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными решений общего собрания членов РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» от 11.03.2013, суд исходил из того, что Баженовым В.Г. в установленном порядке взнос в паевой фонд кооператива не внесен, следовательно, вопросы формирования имущества общества, утверждение устава и выборы его единоличного исполнительного органа не затрагивают прав и законных интересов истца. С учетом выводов об отсутствии оснований для признания недействительными решений общего собрания членов РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» судом отклонены требования истца к регистрирующему органу.

         Заслушав объяснения представителя общества «Волна», проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

  Исходя из того, что РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» создан для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, объединяет его членов по признаку сельскохозяйственной трудовой деятельности (пункты 2.1, 3.1 устава, л.д.61-78), суд апелляционной инстанции, основываясь на положениях статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 №41-ФЗ «О производственных кооперативах», статей 1 и 3 Закона «О сельскохозяйственной кооперации», считает, что спорные отношения регулируются Законом «О сельскохозяйственной кооперации». Применение судом первой инстанции Федерального закона от 08.05.1996 №41-ФЗ «О производственных кооперативах» апелляционный суд полагает ошибочным, что не привело к принятию неверного решения.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

  Заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 5 статьи 30.1 Закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

Материалами дела подтверждается, что истец участвовал в общем собрании членов РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» от 01.10.2012, голосовал «за» по вопросам повестки дня (л.д.41-45), что по существу истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах, установленные пунктом 1 статьи 30.1 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» условия, при которых могут быть оспорены решения собрания, в данном случае отсутствуют, истец не вправе обжаловать решения собрания от 01.10.2012, на что правильно указано судом первой инстанции. 

Принимая во внимание, что о принятых решениях истец узнал в день проведения собрания – 01.10.2012, на дату заявления суду соответствующего требования – 14.11.2013 (протокол судебного заседания от 14.11.2013, л.д.146) истекли как трехмесячный, так и шестимесячный срок предъявления требования, установленные пунктом 5 статьи 30.1 Закона «О сельскохозяйственной кооперации». Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности соответствует положениям статьи 197, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, является верным.

Апелляционным судом также не принимается ссылка истца на нарушение его прав и законных интересов обжалуемыми решениями, поскольку истец в отношении реорганизации кооператива возражений не выдвигает, а решение по пятому вопросу повестки дня предполагает включение Баженова В.Г. в состав участников общества «Волна». 

В отношении действительности передаточного акта, утвержденного решением общего собрания членов РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» от 11.03.2013, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доказательств уведомления истца о созыве названного собрания, участия истца в принятии решения материалы дела не содержат.

Вместе с тем являются обоснованными доводы общества «Волна» об отсутствии у истца права на голосование по вопросам повестки дня в связи с невнесением паевого взноса.

В силу пункта 3 статьи 24 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» член кооператива, не внесший в установленном порядке паевой взнос, не имеет права участвовать в голосовании.

23.04.2012 общим собранием членов РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» Баженов В.Г. принят в члены кооператива (л.д.81-84).

Согласно справке общества «Волна» в период с принятия в члены кооператива – 24.04.2012 до реорганизации кооператива в ООО «Волна» - 25.03.2013 вступительный паевой взнос Баженовым В.Г. внесен не был (л.д.37). Указанное обстоятельство Баженов В.Г. не оспаривает.

Таким образом, у истца отсутствовало право участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания членов кооператива, состоявшегося 11.03.2013.

Согласно части 2 статьи 112 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пункту 8 статьи 41 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), применительно к рассматриваемому случаю в регистрирующий орган представляются следующие документы:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

2) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах. 

3) передаточный акт или разделительный баланс;

Материалами дела подтверждается, что решение о реорганизации РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» принято членами кооператива единогласно (протокол от 01.10.2012), заявителем при государственной регистрации общества «Волна» был представлен весь комплект документов, предусмотренных статьей 14 Закона о регистрации.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных Баженовым В.Г. требований.

Действительность и соответствие закону процедуры создания общества «Волна» путем реорганизации РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» в форме преобразования проверяется судом в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из того, имеется ли нарушение прав и законных интересов истца, подлежащих судебной защите.

В рассматриваемом случае судом установлено, что истец в формировании паевого взноса кооператива участия не принимал, не вправе голосовать по вопросам компетенции общего собрания членов кооператива. Таким образом, имущественные интересы истца, право на участие в управлении кооперативом в процессе его реорганизации не нарушены, что исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Довод Баженова В.Г. о том, что порядок внесения и размер вступительного паевого взноса не был определен, является несостоятельным.

Согласно пункту 4.5 устава РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» (л.д.64-78) члены кооператива в соответствии с уставом, а также положениями и решениями, принимаемыми общим собранием, вносят вступительные, обязательные паевые, дополнительные паевые и другие взносы.

Члены кооператива в обязательном порядке вносят обязательные паевые взносы. Сумма минимального размера обязательного паевого взноса составляет 20 000 руб. (пункт 4.7 устава). 

В соответствии с пунктом 4.8 устава обязательный паевой взнос вносится вновь вступающим членом кооператива в денежной форме в течение 30 дней со дня вынесения решения о его приеме в кооператив. В отношении лица, не оплатившего к указанному сроку сумму обязательного паевого взноса, может быть принято решение об исключении.

Таким образом, размер и сроки внесения вступительного паевого взноса определен уставом кооператива, положения которого должны были быть известны истцу.

Также судом первой инстанции правильно отмечено что, действуя разумно и добросовестно, Баженов В.Г. на протяжении длительного периода (более года) имел возможность внести паевой взнос, однако никаких действий к этому не предпринял.

Доказательств исключения в установленном порядке Баженова В.Г. из числа членов РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» в деле не имеется. Однако указанное обстоятельство, по мнению суда, не предоставляет истцу право требовать признания недействительной государственной регистрации создания общества «Волна» путем реорганизации РПК Рыболовецкий колхоз «Волна» в форме преобразования с учетом вышеизложенных выводов.

Кроме того, по существу истец не согласен не с самим фактом реорганизации кооператива, а с тем обстоятельством, что он не включен в состав участников созданного общества. Однако, названное право, которое истец полагает нарушенным, заявленным иском не восстанавливается.    

 Доводы апелляционной жалобы судом проверены и отклонены.

 Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца по приведенным в ней доводам не имеется.

  Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

  Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2013 по делу № А47-8592/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баженова Владимира Григорьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный  суд Оренбургской области.

Председательствующий судья                                   С.Д. Ершова

Судьи:                                                                         Л.В. Забутырина      

                                                                                                        М.Н. Хоронеко