Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n А47-9208/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

установленным ст. 174 Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст. 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители) (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9).

Учитывая названные разъяснения, суд первой инстанции правильно указал, что участник ООО «Аван-Строй» Ольховик Д.В. не является лицом, который в силу закона обладает правом на оспаривание сделки по основаниям, установленным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий органа управления юридического лица.  

Следует также отметить недоказанность истцом того обстоятельства, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных договором от 29.03.2013 ограничениях, кроме того, была осведомлена о причинении ООО «Аван-Строй» ущерба вследствие заключения оспариваемого договора подряда.

Ольховик Д.В. указал на то, что ООО «Система» при заключении договора подряда были переданы учредительные документы ООО «Аван-Строй», а также договор о передаче полномочий директора от 29.03.2013, из которого наличие соответствующих ограничений могло быть установлено, однако данное обстоятельство документально не подтверждено.

Ссылка на то, что ООО «Система» не могло не проверить полномочия лица, подписавшего договор, поскольку он подписан со стороны ООО «Аван-Строй» директором управляющей организации Фоминых Дмитрием Валерьевичем, а не Иштряковым Р.К., который на протяжении более 4 лет осуществлял полномочия директора ООО «Аван-Строй» и хорошо известен директору ООО «Система», несостоятельна, поскольку не основана на доказательствах, первым ответчиком данное обстоятельство не признано.

Утверждение второго ответчика о том, что директор ООО «Система» Сухолитко Дмитрий Николаевич в период с 01.01.2008 по 21.02.2012 работал главным инженером ООО «Аван-Строй», а потому должен был знать, что без согласования с истцом не заключается ни один крупный контракт, также не принимается. У суда отсутствуют основания полагать, что главный инженер ООО «Аван-Строй» в силу должностного положения должен был соответствующими сведениями обладать, кроме того, из материалов дела не представляется возможным сделать вывод о том, что в период работы Сухолитко Дмитрия Николаевича главным инженером ограничения полномочий единоличного исполнительного органа общества имели место.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить несостоятельность доводов апелляционной жалобы ООО «Система».

У суда первой инстанции не имелось оснований для применения ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку на наличие оснований считать сделку крупной истец не ссылался, суд соответствующих обстоятельств не установил, выводов в отношении данных обстоятельств не сделал.

Довод первого ответчика о необходимости применения п. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятелен, основан на неправильном толковании закона. Указанная норма предусматривает применение норм о неосновательном обогащении к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. Поскольку возврат исполненного по договору подряда в виде выполненных работ не может быть произведен, суд сделал обоснованный вывод о невозможности применения реституции.

Кроме того, с учетом сделанных судом апелляционной инстанции выводов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, данный довод не имеет правового значения.

Учитывая изложенные обстоятельства, решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.01.2014 подлежит отмене по основаниям, установленным п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в пользу ООО «Система» в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.01.2014 по делу № А47-9208/2013 отменить, в удовлетворении иска Ольховика Дмитрия Викторовича о признании недействительным договора подряда от 25.05.2013 № 25/03-2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Аван-Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Система», применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с Ольховика Дмитрия Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Система» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                               С.Д. Ершова

                                                                                          М.Н. Хоронеко