Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу n А07-10811/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В силу пункта 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (пункт 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. (пункт 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Материалами дела подтверждается наличие условий, установленных пунктом 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах, возникновение у акционеров Ильина А.Ю., компании БАКС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД права требовать выкупа принадлежащих им акций общества «Социнвестбанк».

Вместе с тем, как правильно установлено судом первой инстанции, требования о выкупе акций предъявлены акционерами за пределами, предусмотренного пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах срока.

Исходя из даты принятия годовым общим собранием акционеров общества «Социнвестбанк» решения о реорганизации общества – 26.04.2013, установленный для предъявления акционерами требования о выкупе акций 45-дневный срок истек 10.06.2013. Требования Ильина А.Ю., компании БАКС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД вручены обществу «Социнвестбанк» 11.06.2013 (л.д.50, 51 т.2), что не оспорено истцами.

Довод истцов о неверном толковании судом первой инстанции пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах со ссылкой на положения статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом не принимается. Общие положения гражданского законодательства о сроках применяются с учетом особенностей корпоративного законодательства. 

Суд первой инстанции правильно указал, что из системного толкования норм Закона об акционерных обществах следует, что в указанный в пункте 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах 45-дневный срок требование акционера о выкупе акций должно быть предъявлено, то есть не только направлено, но и получено обществом.

Так анализ механизма выкупа акций, урегулированного статьями 75, 76  Закона об акционерных обществах, свидетельствует о том, что законодатель закрепил единый временной период, в течение которого должен быть определен круг лиц, пожелавших реализовать право выкупа. В течение этого срока акционерами могут быть сделаны предложения о покупке у них акций, а общество обязано их принять. Таким образом устраняется неопределенность в положении общества, поскольку заранее и императивно известен срок связанности общества наличием обязанности выкупить акции, а также неопределенность в положении иных акционеров, поскольку от количества заявленных требований зависит возможность и количество выкупаемых у них акций. 

Также следует отметить, что в случае определения Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации практики применения спорной правовой нормы, истцы не лишены права заявить о пересмотре судебного акта по делу в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного, поскольку Ильиным А.Ю. компанией БАКС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД срок для предъявления обществу требования о выкупе акций пропущен, истцы не вправе принуждать общество к выкупу акций.

Возражения общества в отношении несоответствия требований истцов о выкупе акций к их оформлению обязательным в силу пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах требованиям правомерно отклонены судом первой инстанции. По мнению апелляционного суда, нарушение акционерами требований к оформлению заявления о выкупе акций не влечет такого последствия как его недействительность. У общества отсутствовали основания считать требования по указанному основанию непоступившими. Исполняя требование о выкупе акций, общество было вправе потребовать от акционеров доказательства того, что требование предъявлено и исполнение принимается надлежащим лицом.     

В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В обоснование иска о признании недействительным пункта 2 решения Наблюдательного Совета общества «Социнвестбанк» от 22.03.2013 истцы ссылались на несоответствие определенной указанным органом цены выкупа акций их рыночной стоимости. 

Поскольку суд согласился с доводами общества об отсутствии у него обязанности выкупить принадлежащие истцам акции, следует признать, что права и законные интересы Ильина А.Ю. и компании БАКС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД оспариваемым решением не нарушены.  

В подтверждение соблюдения порядка принятия Наблюдательным Советом общества «Социнвестбанк» решения об определении цены выкупа акций в материалы дела представлены предварительный договор от 04.03.2013 на оказание услуг по рыночной оценке одной обыкновенной именной акции, договор от 18.03.2013 №13-004 на оказание услуг по рыночной оценке одной обыкновенной именной акции, задание на оценку (л.д.88-93 т.2), отчет от 20.03.2013 №13-004 (т.4, 5). Отчет от 20.03.2013 №13-004  не оспорен, исследован судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы по делу в отношении величины рыночной стоимости акций общества «Социнвестбанк». В удовлетворении ходатайства истцов протокольным определением суда отказано, так как имеющиеся в деле доказательства достаточны для установления юридически значимых обстоятельств по делу. 

Доводы апелляционной жалобы истцов судом проверены и отклонены.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

  Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2014 по делу №А07-10811/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ильина Анатолия Юрьевича, компании БАКС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (BUKS MANAGEMENT LIMITED) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                   С.Д. Ершова

          Судьи:                                                                         Л.В. Забутырина

                                                                                              Г.М. Столяренко