Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу n А76-4391/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

л.д. 117).

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление участника общества о выходе из общества, для которого требуется выражение воли только самого участника, является односторонней сделкой, которая, соответственно, может быть оспорена по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из положений статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.

Следовательно, в ЗАО «ЧСС» функции высшего органа управления обществом возложены на его единственного акционера Голикова В.А. и именно его волеизъявление должно учитываться при принятии решений как об участии в иных обществах различных организационно-правовых форм, так и о выходе из них.

По результатам  проведения повторной  экспертизы (т.7, л.д. 1-9) установлено, что подпись от имени Голикова В.А. в решении ЗАО  «ЧСС» от 17.01.2013 выполнена не самим Голиковым В.А., а иным лицом  с подражанием какой-то его подлинной подписи.

Суд апелляционной  инстанции соглашается  с  выводом суда  первой инстанции о том, что заверение оттисками подлинной  печати общества  оспариваемых истцом  документов не свидетельствует о выражении  воли единственного акционера на совершение сделки, поскольку свидетельством выражения соответствующей воли акционера  общества, являющегося физическим лицом, может служить его подпись  либо совершённые таким лицом действия, свидетельствующие об  одобрении совершённой от его имени сделки.

Также  истцом  представлены  доказательства отсутствия Голикова  В.А.   в момент проведения собрания  (17.01.2013)  в  г. Челябинске (т.7, л.д.46). Помимо вышеизложенного, в материалах дела  отсутствуют доказательства созыва собрания участников с повесткой  дня о выходе истца из состава ООО «ЧелябинскМАЗсервис».

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным  в   пункте 24 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

        В рассматриваемом случае кворума  для принятия  решений   17.01.2013 о выходе ЗАО «ЧСС» из состава участников ООО «ЧелябинскМАЗсервис»,   распределении долей в уставном капитале общества и  регистрации изменений в ЕГРЮЛ  не  было, в связи с  отсутствием  на  собрании  участника, обладающего 76 процентами  голосов.

В  этой связи  принятые   на    внеочередном общем собрании участников ООО «ЧелябинскМАЗсервис»   17.01.2013 решения не влекут за собой   каких- либо последствий и являются  недействительными (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; иные способы предусмотренные законом.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имел право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков.

В силу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества имеют обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Таким образом, вещное право собственности учредителя при создании общества с ограниченной ответственностью трансформируется в обязательственное право самого общества по отношению к его учредителю (учредителям). Отношения участия в обществе с ограниченной ответственностью носят сложный экономический характер и предполагают наличие имущественных прав (право на ликвидный остаток, право на участие в распределении прибыли), неимущественных прав (право на управление и право на получение информации). Все вышесказанное позволяет определить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как совокупность имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника общества, объем которых определяется в зависимости от размера вклада участника.

  При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворено  требование о признании  права истца на долю в размере 76% уставного капитала.

В  обоснование  наличия со стороны истца признаков  злоупотребления  правом  третье лицо в материалы дела  представило протокол ООО «ЧелябинскМАЗсервис»   от 16.01.2013(т.1, л.д.113, т.3, л.д. 163),  из которого следует, что участником ООО «ЧелябинскМАЗсервис»  - ЗАО «ЧСС» приняты  решения:

- об освобождении  от  должности  директора ООО «ЧелябинскМАЗсервис» Гатова А.В. и назначении  на  указанную  должность Новицкую  Н.С.;

- об изменении адреса места нахождения ООО «ЧелябинскМАЗсервис» на  630005, г. Новосибирск, ул. Некрасова, д. 50, оф. 904;

- об изменении наименования общества на полное фирменное наименование – общество с ограниченной ответственностью «ПромАвтоСервис». Сокращенное наименование ООО «ПАС»;

- об утверждении устава ООО «ПромАвтоСервис» и регистрации изменений в ЕГРЮЛ в ИФНС по Калининскому району г. Челябинска, оформленных протоколом от 16.01.2013.

По мнению третьего лица,  вышеуказанные  действия, а  также такие    действия, как создание предприятия  «двойника» с аналогичным наименованием, ИНН 7447212495, и  таким  же юридическим  адресом (г.Челябинск, ул.Валдайская, 17), преследовали цель ухода  от погашения  задолженности  перед ЗАО «Челябагропромснаб-2», предъявившим в суд  иск  о выплате  дивидендов (т.5, л.д.33-34).

Суд апелляционной  инстанции, заслушав  лиц, участвующих в  деле,  исследовав  имеющиеся  в материалах дела  доказательства, не может   согласиться  с  доводом  третьего лица о том, что со стороны  истца  совершены  действия, свидетельствующие  о  злоупотреблении правом.  

Действия лица, направленные на реализацию своих прав как участника общества, не могут расцениваться как злоупотреблением правом, что следует из смысла статуса участника и цели его пребывания в обществе.

Таким образом, требования истца основаны на нормах закона и правомерно удовлетворены судом первой инстанции, а оснований для отмены судебного акта по изложенным в жалобе доводам суд апелляционной инстанции не усматривает.

В связи  с предоставлением закрытому акционерному обществу «Челябагропромснаб-2» отсрочки по  уплате  государственной  пошлины  с   указанного общества  в доход федерального  бюджета подлежит  взысканию  сумма 2 000 руб. – государственная  пошлина за рассмотрение апелляционной  жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л:

 решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2014 по делу № А76- 4391/2013 оставить  без  изменения, апелляционную жалобу  закрытого акционерного общества «Челябагропромснаб-2» - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Челябагропромснаб-2» в доход федерального  бюджета  государственную пошлину  в  размере  2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через  Арбитражный суд Челябинской  области.

Председательствующий судья                                               М.Н. Хоронеко

Судьи:                                                                                       С.А. Бабкина

                                                                                                   С.Д. Ершова