Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу n А76-2107/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3331/2014

г. Челябинск

23 апреля 2014 года

Дело № А76-2107/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Парикмахерская «Чудесница» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2014 по делу № А76-2107/2013 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Парикмахерская «Чудесница» - Бланк А.В. (доверенность от 17.06.2013);

Лазарева Ирина Анатольевна;

Тихоньких Светлана Геннадьевна;

представитель Вернигоровой Татьяны Сергеевны, Тихоньких Светланы Геннадьевны, Лазаревой Ирины Анатольевны – Кабашная С.А. (доверенность от 12.03.2013).

11.02.2013 Вернигорова Татьяна Сергеевна (далее – Вернигорова Т.С., истец), Тихоньких Светлана Геннадьевна (далее – Тихоньких С.Г., истец), Лазарева Ирина Анатольевна (далее – Лазарева И.А., истец) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Парикмахерская «Чудесница» (далее – ООО парикмахерская «Чудесница», ответчик), ОГРН 1027402554850, об определении действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО парикмахерская «Чудесница», взыскании с ответчика действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО парикмахерская «Чудесница», процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на задолженность, начиная с 01.04.2012 по день фактического исполнения денежного обязательства, с учетом ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 %.

Определением суда от 18.02.2013 иск принят к производству суда, ему присвоен № А76-2107/2013.

Определением от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гарбуз Татьяна Владимировна, Жирова Ирина Аркадьевна, Зарубежнова Марина Ивановна, Зиновьева Ирина Валерьевна, Кострикова Светлана Вячеславовна, Макушева Ольга Александровна, Макушева Лариса Юрьевна, Недорезова Людмила Ивановна, Назарова Светлана Геннадьевна, Павленко Татьяна Евгеньевна, Панова Тамара Владимировна, Петрова Надежда Владимировна, Сазонова Люция Равильевна, Связина Елена Ивановна, Селеткова Елена Ивановна, Сергеева (Селиванова) Галина Александровна, Хрусталева Татьяна Федоровна, Шестакова Татьяна Алексеевна, Шнейдер Лариса Юрьевна, Ердакова Елена Николаевна.

17.07.2013 Ердакова Елена Николаевна (далее – Ердакова Е.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с самостоятельным иском к ООО парикмахерская «Чудесница» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО парикмахерская «Чудесница» в размере 643 125 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 66 563 руб. 44 коп. за период с 11.04.2012 по 10.07.2013.

Определением суда от 16.08.2013 иск Ердаковой Е.Н. принят к производству суда, делу присвоен № А76-14009/2013.

Определением суда от 01.10.2013 дела № А76-2107/2013, № А76-14009/2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен № А76-2107/2013.

До рассмотрения дела по существу Вернигорова Т.С., Тихоньких С.Г., Лазарева И.А. уточнили исковые требования: просили определить действительную стоимость доли каждого из истцов в уставном капитале ООО парикмахерская «Чудесница» в размере 642 541 руб. 67 коп., взыскать с ответчика в пользу каждого истца указанную сумму, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 95 564 руб. 68 коп. за период с 10.04.2012 по 28.01.2014, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 29.01.2014 по день фактической уплаты суммы долга, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 %; просили также взыскать с ответчика в пользу каждого из истцов по 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в пользу Вернигоровой Т.С. – 20 000 руб. расходов на проведение экспертизы, в пользу Лазаревой И.А. – 824 руб. 80 коп. расходов на получение доказательств по делу и 672 руб. 50 коп. расходов на почтовые отправления (т. 9, л.д. 89).

Ердакова Е.Н. также уточнила исковые требования: просила взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО парикмахерская «Чудесница» в размере 642 541 руб. 67 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 95 270 руб. 19 коп. за период с 12.04.2012 по 28.01.2014, 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 8000 руб. расходов на оплату услуг эксперта-оценщика (т. 9, л.д. 90).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2014 исковые требования в части взыскания действительной стоимости долей, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены. В пользу Вернигоровой Т.С. с ответчика также взыскано 40 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя, 20 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате судебной экспертизы; в пользу Тихоньких С.Г. - 40 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя; в пользу Лазаревой И.А. - 40 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя, 1455 руб. 60 коп. в счет возмещения почтовых расходов; в пользу Ердаковой Е.Н. - 40 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя, 8000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг эксперта.

В апелляционной жалобе ООО парикмахерская «Чудесница» (ответчик), указав на неправильное применение судом норм материального права, просило решение суда отменить. Сославшись на п. 3.5 устава ООО парикмахерская «Чудесница», податель апелляционной жалобы указал, что обязанность выплатить действительную стоимость доли наступила по окончании шестого месяца с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, то есть 10.07.2013 и 12.07.2013. Вместе с тем, п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) срок выплаты доли был ограничен, наступил по истечении года с момента подачи заявления, то есть 10.01.2013 и 12.01.2013. При таких обстоятельствах, по мнению ответчика, оснований для начисления неустойки за период с 10.04.2012 по 10.01.2013 и с 12.04.2012 по 12.01.2013 не имелось. В подтверждение своей позиции ООО парикмахерская «Чудесница» сослалось на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А76-21453/2012, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 13295/12.

Ответчик также не согласился с размером взысканных с него расходов на оплату услуг представителей, указал на чрезмерность данных расходов, несоответствие средней цене, существующей на рынке юридических услуг в г. Челябинске. ООО парикмахерская «Чудесница» считает, что суд необоснованно отклонил доказательство чрезмерности расходов в виде справки Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 29.05.2012; факт составления справки не в день несения истцами расходов не опровергает доводы о средней стоимости юридических услуг. Ответчик отметил, что дело не являлось сложным; против проведения дополнительной экспертизы ООО парикмахерская «Чудесница» возражало, предлагало использовать в целях ускорения рассмотрения дела имеющиеся данные об оценке рыночной стоимости чистых активов общества; большая часть работы представителей истцов была связана с ожиданием результатов экспертизы. Оснований для взыскания в пользу Ердаковой Е.Н. 8000 руб. в счет возмещения расходов на проведение экспертизы не имелось, поскольку к моменту проведения этой экспертизы в деле уже имелось три заключения, о чем истец знал.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Ердакова Е.Н. и третьи лица не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО парикмахерская «Чудесница» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель Вернигоровой Т.С., Тихоньких С.Г., Лазаревой И.А. заявил возражения.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО парикмахерская «Чудесница» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.1998, участниками общества являлись, в том числе, Вернигорова Т.С., Тихоньких С.Г., Лазарева И.А. и Ердакова Е.Н.

Каждое из указанных лиц по состоянию на январь 2012 г. имело долю в уставном капитале ООО парикмахерская «Чудесница» в размере 1/24 (4,16 %).

09.01.2012 Вернигорова Т.С., Тихоньких С.Г., Лазарева И.А. представили ООО парикмахерская «Чудесница» заявления о выходе из состава учредителей общества и выплате действительной доли в уставном капитале (т. 1, л.д. 16, 19, 26).

Аналогичное заявление 11.01.2012 принято ООО парикмахерская «Чудесница» от Ердаковой Е.Н. (т. 8, л.д. 103).

Размер принадлежащих истцам долей в уставном капитале и факт выхода их из состава участников общества 09.01.2012 и 11.01.2012 сторонами не оспариваются.

          Поскольку ООО парикмахерская «Чудесница» в установленный законом срок действительные стоимости принадлежавших Вернигоровой Т.С., Тихоньких С.Г., Лазаревой И.А., Ердаковой Е.Н. долей в уставном капитале не выплатило, указанные лица обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Определением суда от 24.06.2013 удовлетворено ходатайство Вернигоровой Т.С., Тихоньких С.Г., Лазаревой И.А. о проведении судебной экспертизы, перед экспертом поставлен вопрос о действительной стоимости чистых активов ООО парикмахерская «Чудесница» по состоянию на 31.12.2011 с учетом рыночной стоимости нежилого помещения № 2 площадью 296,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, Комсомольский проспект, д. 41 (т. 3, л.д. 130-138).

По результатам экспертизы обществом с ограниченной ответственностью «Независимый центр оценки собственности Дом XXI» представлено заключение эксперта № 91-10/07ЭС от 15.01.2014, согласно которому действительная стоимость чистых активов ООО парикмахерская «Чудесница» по состоянию на 31.12.2011 составляет 15 421 000 руб. (т. 9, л.д. 39-81).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания в пользу каждого истца невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 642 541 руб. 67 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 95 564 руб. 68 коп. за период с 10.04.2012 по 28.01.2014, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 29.01.2014 по день фактической уплаты суммы долга (в отношении Ердаковой Е.Н. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 95 270 руб. 19 коп. за период с 12.04.2012 по 28.01.2014).

Размер действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО парикмахерская «Чудесница» определен судом на основании заключения эксперта № 91-10/07ЭС от 15.01.2014.

Возражений в части взыскания действительной стоимости долей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 11.01.2013 (с 13.01.2013 в отношении Ердаковой Е.Н.), сторонами не заявлено.

ООО парикмахерская «Чудесница» оспариваются выводы суда в части, касающейся взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2012 по 10.01.2013 и с 12.04.2012 по 12.01.2013.

Соответствующие возражения подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее в редакции, действующей с 01.07.2009) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 3.5 устава ООО парикмахерская «Чудесница» в редакции, утвержденной в 1998 г. и  действовавшей на дату подачи истцами заявлений о выходе из общества, предусмотрено право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В силу абзаца второго п. 6.1 указанной статьи Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Пунктом 3.5 устава ООО парикмахерская «Чудесница» установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или